Решение от 18 октября 2017 г. по делу № А53-23740/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-23740/17
18 октября 2017 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2017 г. Полный текст решения изготовлен 18 октября 2017 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника ООО «АЛЮМТРАНСГРУПП» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЮМТРАНСГРУПП" (ИНН <***> ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы при участии: от истца: представитель ФИО3 по доверенности от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Алюмтрансгрупп» ФИО2 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЮМТРАНСГРУПП" об обязании предоставить документы.

В ходе рассмотрения спора, истец уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которым просил суд обязать ответчика выдать ФИО2 заверенные печатью Общества на бумажном носителе и направить истцу в электронном формате PDF на адрес электронной почты - «janem85@inbox.ru» копии следующих документов:

- действующего Устава Общества;

- протоколов общих собраний (очередных, внеочередных) участников Общества за 2015, 2016 и 2017 годы;

- договоров займов, заключенных Обществом в 2015, 2016 и 2017 годах;

- договоров, (соглашений, отступных, иных сделок), на основании которых обязательства заемщиков по договорам займа были прекращены; договора займа № 0111/15-3 от 1 ноября 2015 года;

- договора (сделки), явившегося основанием для приобретения Обществом транспортного средства - Автобус «ИКАРУС-256» 1989 года выпуска;

- выписки со всех расчетных счетов Общества за 2016 и 2017 годы с расшифровкой назначения платежей;

- бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках) за 2016 год, а также за первое полугодие 2017 года;

- договоров, заключенных Обществом в 2017 году; - приказов Общества по личному составу за 2015, 2016, 2017 годы;

- трудовых договоров с лицами, состоящими (ранее состоявшими) в трудовых отношениях с Обществом;

- ведомостей о выплате заработной платы за 2015, 2016 и 2017 годы.

Уточненные требования приняты определением суда от 18.09.2017 к рассмотрению как соответствующие требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с иском ФИО2, Общество подало встречный иск к участнику ООО «АЛЮМТРАНСГРУПП» ФИО2 об исключении ФИО2 из ООО «Алюмтрансгрупп» с выплатой ей номинальной доли уставного капитала – 5 000 руб.

Определением от 18.09.2017 суд возвратил ООО «Алюмтрансгрупп» встречный иск к участнику ООО «АЛЮМТРАНСГРУПП» ФИО2 об исключении ФИО2 из ООО «Алюмтрансгрупп» с выплатой ей номинальной доли уставного капитала – 5 000 руб., в виду отсутствуя условий, предусмотренных частью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил обязать ответчика выдать ФИО2 заверенные печатью Общества на бумажном носителе и направить истцу в электронном формате PDF на адрес электронной почты - «janem85@inbox.ru» копии следующих документов:

- действующий Устав Общества;

- протоколы общих собраний (очередных, внеочередных) участников Общества за 2015, 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года;

- договоры займов, заключенные Обществом в 2015, 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года;

- договоры, (соглашения, отступные, иные сделки), на основании которых обязательства заемщиков по договорам займа были прекращены с 01 января 2016 года по 01 октября 2017 года

- договор займа № 01-11/15-3 от 1 ноября 2015 года;

- договор (сделка), явившаяся основанием для приобретения Обществом транспортного средства - Автобус «ИКАРУС-256» 1989 года выпуска;

- выписки со всех расчетных счетов Общества за 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года с расшифровкой назначения платежей;

- бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках) за 2016 год, а также за первое полугодие 2017 года;

- договоры, заключенные Обществом с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года;

- приказы Общества по личному составу за 2015, 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года;

- трудовые договоры с лицами, состоящие (ранее состоявшие) в трудовых отношениях с Обществом;

- ведомости о выплате заработной платы за 2015, 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года.

Ответчик иск не признал, считает требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, представил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва заседание продолжено в отсутствии сторон.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Алюмтрансгрупп» зарегистрировано 22.04.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Ростовской области, о чем присвоен ОГРН <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Алюмтрансгрупп» № ЮЭ9965-17-15023168 от 03.08.2017, свидетельством о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месте ее нахождения серия 61 № 007930068.

Учредителями данного Общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 50% и ФИО5 Олеговна с долей в уставном капитале Общества в размере 50%, которая одновременно, является единоличным исполнительным органом, что подтверждается выпиской из приказа № 19 л/с от 25.11.2016.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец суду указала, что по итогам 2016 года очередное общее собрание участников Общества не проводилось, и соответственно, прибыль между участниками не распределялась.

Учитывая данные обстоятельства, истец 10, 14 и 20 июля 2017 направляла в адрес Общества посредством почтовой связи и электронной почты, заявления, запросы с просьбой предоставить ей копии следующих документов:

- действующего Устава Общества, - протоколов общих собраний (очередных, внеочередных) участников Общества,

- выписку из расчетного счета Общества за 2016 год, а также за 1-е полугодие 2017,

- бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках) за 2016 год, а также за 1-е полугодие 2017 года,

- сведения об имуществе, состоящего на балансе Общества, копии договоров или иных документов, на основании которых такое имущество было приобретено Обществом,

- сведения о лицах, состоящих в трудовых отношениях с Обществом, договоров и дополнительных соглашений к ним (при их наличии), заключенных между Обществом и контрагентами за период с 01 января 2016 по 01 июля 2017,

- договоры займов, заключенные Обществом в период с 01.06.2015 и по настоящее время,

- копии договоров, соглашений, отступных, иных документов (сделок), на основании которых обязательства заемщиков по вышеуказанным договорам займа были прекращены,

- договор займа от 01.11.2015 о займе 450 000 руб., - договор займа от 20.12.2015 о займе 400 000 руб., - договор займа от 10.03.2016 о займе 450 000 руб., - договор займа от 05.04.2016 о займе 550 000 руб., - договор займа от 11.05.2016 о займе 450 000 руб.,

- платежные поручения о перечислении заемщикам вышеуказанных денежных сумм по соответствующим договорам займов,

- документов, явившиеся основанием для приобретения Обществом транспортного средства – автобус «Икарус-256» 1989 года выпуска, а также иную информацию, касающуюся совершения данной сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов Общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных).

12.08.2017 ответчик направил ответ за № 108 от 11.08.2017 на указанные обращения истца, которым отказался предоставлять информацию, способом выбранным истцом, мотивируя свой отказ, по мнению истца, необоснованными доводами, ссылаясь на конфиденциальность запрашиваемой информации, раскрытие которой может причинить вред Обществу, при том, что в запрашиваемых письмах истец обязался не распространять

полученную конфиденциальную информацию; намерений передавать полученную информацию в какие-либо организации с целью причинения вреда ответчику, у истца не имеется, участником или работником других организаций истец не является. Также отказ ответчика был мотивирован нарушением норм Федерального закона «О персональных данных», а также на существование информации о продаже истцом доли в уставном капитале третьим лицам.

Поскольку ответчик запрашиваемую истцом документацию, не предоставил, данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил обязать ответчика выдать ФИО2 заверенные печатью Общества на бумажном носителе и направить истцу в электронном формате PDF на адрес электронной почты - «janem85@inbox.ru» копии следующих документов:

- действующий Устав Общества;

- протоколы общих собраний (очередных, внеочередных) участников Общества за 2015, 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года;

- договоры займов, заключенные Обществом в 2015, 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года;

- договоры, (соглашения, отступные, иные сделки), на основании которых обязательства заемщиков по договорам займа были прекращены с 01 января 2016 года по 01 октября 2017 года

- договор займа № 01-11/15-3 от 1 ноября 2015 года;

- договор (сделка), явившаяся основанием для приобретения Обществом транспортного средства - Автобус «ИКАРУС-256» 1989 года выпуска;

- выписки со всех расчетных счетов Общества за 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года с расшифровкой назначения платежей;

- бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках) за 2016 год, а также за первое полугодие 2017 года;

- договоры, заключенные Обществом с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года;

- приказы Общества по личному составу за 2015, 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года;

- трудовые договоры с лицами, состоящие (ранее состоявшие) в трудовых отношениях с Обществом;

- ведомости о выплате заработной платы за 2015, 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании статей 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, установлен пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Так, общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Указанные документы должны храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В статье 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» указано, что под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В представленном в материалы дела Уставе общества какого-либо порядка получения информации о деятельности общества не установлено, следовательно, подлежат применению нормы Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, данная норма не ограничивает право участника общества на получение информации о его деятельности определенными документами. Согласно сложившейся судебной практике законом не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.04.2009 по делу № А56-11064/2008).

Согласно рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 5 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О

некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества , полномочия которого вытекают из устава общества , его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества , присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ » предусмотрено, что в случае непредоставления, а равно нарушения порядка и (или) сроков предоставления хозяйственным обществом по требованию участника информации такое общество может быть привлечено к административной ответственности на основании части 1 статьи 15.19, части 2 и 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Судам при рассмотрении дел об оспаривании решений о привлечении к административной ответственности за непредставление информации по требованию участника следует иметь в виду, что Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при

наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ) (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ »).

Пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с пунктом 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Согласно пункту 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Следовательно, истец, являясь участником Общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности общества, а общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные Федеральным законом об обществах.

Материалами дела подтверждается, что истец направлял в адрес ответчика требования о предоставлении ему как участнику общества документов, связанных с деятельностью Общества.

Письмом за № 93 от 21.07.2017 в ответ на заявления истца от 10.07.2017 и от 14.07.2017, ответчик сообщил о невозможности исполнить требование в отведенные законодательством сроки, в связи с большим объемом работы по сдаче квартальной отчетности и большим количеством документов, с которых необходимо сделать копии. Общество данным письмом просило продлить срок по предоставлению документов на 20 дней, то есть до 10 августа 2017.

Письмом за № 108 от 09.08.2017 Общество сообщило истцу, что отказывает в предоставлении копий документов по следующим причинам:

- участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (супруг ФИО6 является учредителем и генеральным директором ООО «АЛКАСТ», которое занимается аналогичной деятельностью в области производства и обработки цветных металлов), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества (статья 10 ГК РФ).

- У Общества существует информация о планировании участником продажи доли в уставном капитале.

- Сведения о лицах, состояниях в трудовых отношениях с Обществом, а также договора с ними подпадают под действие Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».

В связи с чем, Общество предложило истцу прибыть 14.08.2017 к 10 час.00 мин. по адресу: <...> для ознакомления с требуемыми документами.

Однако их пояснений ответчика не следует, что истцу были выданы для ознакомления либо направлены именно запрошенные им в требованиях от 10.07.2017, от 14.07.2017 и от 20.07.2017. При этом суд принимает во внимание, что доказательства исполнения именно требования о предоставлении копий документов от 10.07.2017, от 14.07.2017, от 20.07.2017 ответчиком не представлено.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Довод Общества, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества, судом отклоняется. Отклоняя доводы ответчика о том, что супруг истицы ФИО6 является учредителем и генеральным директором ООО «АЛКАСТ» -

конкурента ответчика, суд принимает во внимание, что схожие виды деятельности не свидетельствуют о том, что Общества являются конкурентами и что информация запрашивается истцом исключительно с целью причинения вреда ответчику.

Ответчик не представил доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом (например, того, что истребуемые истцом документы в деятельности общества не образовывались и отсутствуют в распоряжении ответчика, о чем истцу известно).

Более того, какие-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истец действовала недобросовестно или вопреки интересам Общества, участником которого она является, в рассматриваемом деле не имеется.

Истребуемые документы Обществом истцу не предоставлены ни после обращения к Обществу, ни на момент обращения и рассмотрения дела в суде. Доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления ответчиком также не представлены.

В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов из числа истребуемых, причины такого отсутствия либо невозможность восстановления (создания или воссоздания) данных документов. Ответчиком не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Истец реализовал свое право, обратившись в Общество с требованием о предоставлении копий документов о деятельности Общества.

В ходе рассмотрения настоящего иска, ответчик не доказал факт предоставления истцу, как участнику общества, копий запрошенных им документов, равно как и не сообщил об отсутствии каких-либо документов из перечня либо о невозможности их предоставления.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд считает, что требования и перечень документов, заявленные истцом, полностью соответствуют закону и Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Судом рассмотрена ссылка ответчика на наличие в требуемой истцом информации персональных данных, которые охраняются в силу Федерального закона Российской Федерации от 27.07.2006 № 152- ФЗ «О персональных данных».

Как следует из пояснений представителя истца, данная информация необходима истцу для целей защиты своих прав и законных интересов.

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 15 Информационного письма № 144, в таком случае не имеется препятствий на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные физических лиц.

С учетом изложенного, а также, принимая во внимание сложившийся в обществе корпоративный конфликт, истцу не может быть отказано в защите его права на получение информации, в том числе, и содержащей персональные данные физических лиц.

Пунктом 14 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрено, что в силу абзаца 3 пункта 1

статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Таким образом, истец вправе требовать у ответчика информацию, как на бумажном носителе, так и на электронном (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла).

В нарушение указанных норм ответчик не опроверг заявленные истцом требования. В связи с тем, что статус истца как участника общества материалами дела подтвержден, у него в соответствии с указанными нормами закона возникает право на получение информации о деятельности общества и копий соответствующих документов.

На дату рассмотрения настоящего спора заявленное требование истца не исполнено, в связи с чем, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению в части требований об обязании предоставить заверенные копии документов на бумажном носителе, а требование об обязании ответчика направить истребуемые документы в электронном формате PDF на адрес электронной почты - «janem85@inbox.ru» суд считает не подлежащим удовлетворению, поскольку направление истребуемых документов посредством электронном почты противоречит разъяснениям, указанным в пункте 14 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд полагает разумным следующий срок для представления истребуемых документов – в течение 3-х дней с даты вступления настоящего решения в законную силу.

Также, истцом заявлено о взыскании с ответчика расходов по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороной за счет неправой.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Право на возмещение судебных расходов в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги.

Таким образом, взысканию подлежат только фактически понесенные и документально подтвержденные лицом судебные издержки.

В Определении от 21.12.2004 № 454-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Размер судебных издержек, связанных с оплатой расходов за услуги представителя, подтвержден: договором оказания юридических услуг от 10.08.2017, чеком Сбербанка России от 14.08.2017 на сумму 20 000 руб.

Суд полагает необходимым дать оценку разумности заявленных ко взысканию расходов заявителя для разрешения вопроса о правомерности их отнесения на истца, поскольку законодателем императивно установлено требование об оценке разумности расходов на оплату услуг представителя при разрешении вопроса об отнесении этих расходов на другое лицо, участвующее в деле (часть 2 статьи 110 Кодекса). Этой правовой позиции следует и высшая судебная инстанция, что видно из содержания п. 3 и 7 Информационного письма высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121.

Критерий разумности в данном случае раскрывается через категории необходимости и достаточности, произведенных стороной расходов для качественной защиты своего права в рамках арбитражного судопроизводства.

Кроме того, при оценке разумности расходов на оплату услуг представителя суд основывается на норме статьи 37 Конституции Российской Федерации, устанавливающей право каждого на вознаграждение за труд. Понятие справедливого вознаграждения за труд установлено статьей 7 Международного пакта об экономических, социальных и культурных правах от 16.12.1966, вступившего в силу для Союза Советских Социалистических Республик 3.01.1976. Согласно этой норме вознаграждение за труд

должно обеспечивать справедливую заработную плату, равное вознаграждение за труд равной ценности и удовлетворительное существование трудящихся и членов их семей.

Сумма расходов по оплате услуг представителя, заявленная ответчиком к взысканию, соответствует (не превышает) обычному размеру вознаграждения за юридические услуги оказываемые организациями Ростовской области, который подтверждается протоколом № 4 заседания Совета Адвокатской палаты Ростовской области от 29 марта 2017 года, которым рекомендованы адвокатам минимальные тарифные ставки по оплате труда адвокатов за оказание юридической помощи (62 000 руб. за представительство в суде первой инстанции при рассмотрении спора в общеисковом порядке).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела в подтверждение факта несения и размера судебных расходов доказательства, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, объем (составление искового заявления, участие в судебных заседаниях) и качество проделанной представителем истца работы, сложившихся цен на рынке юридических услуг в Ростовской области, а также результаты рассмотрения дела, суд, исходя из необходимости обеспечения баланса прав и законных интересов каждой из сторон, пришел к выводу о том, что сумма расходов в размере 20 000 руб. является разумной и обоснованной.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом частично, то расходы по уплате государственной пошлины в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца удовлетворить. Принять к рассмотрению уточненные исковые требования.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "АЛЮМТРАНСГРУПП" (ИНН <***> ОГРН <***>) в 3-х дневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО2 (г. ФИО7) на бумажном носителе надлежащим образом заверенные подписью единоличного исполнительного органа и печатью общества с ограниченной ответственностью "АЛЮМТРАНСГРУПП" копии следующих документов:

- действующий Устав Общества;

- протоколы общих собраний (очередных, внеочередных) участников Общества за 2015, 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года;

- договоры займов, заключенные Обществом в 2015, 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года;

- договоры, (соглашения, отступные, иные сделки), на основании которых обязательства заемщиков по договорам займа были прекращены с 01 января 2016 года по 01 октября 2017 года

- договор займа № 01-11/15-3 от 1 ноября 2015 года;

- договор (сделка), явившаяся основанием для приобретения Обществом транспортного средства - Автобус «ИКАРУС-256» 1989 года выпуска;

- выписки со всех расчетных счетов Общества за 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года с расшифровкой назначения платежей;

- бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках) за 2016 год, а также за первое полугодие 2017 года;

- договоры, заключенные Обществом с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года;

- приказы Общества по личному составу за 2015, 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года;

- трудовые договоры с лицами, состоящие (ранее состоявшие) в трудовых отношениях с Обществом;

- ведомости о выплате заработной платы за 2015, 2016, а также с 1 января 2017 года по 01 октября 2017 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЛЮМТРАНСГРУПП" (ИНН <***> ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Овчаренко Н. Н.