Решение от 10 февраля 2023 г. по делу № А56-69741/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69741/2022
10 февраля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИЛУЖСКАЯ" (188480, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИНГИСЕППСКИЙ РАЙОН, КИНГИСЕПП ГОРОД, ОКТЯБРЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 22, ПОМЕЩЕНИЕ №11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2013, ИНН: <***>);

ответчик: ФИО2

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург"; Общество с ограниченной ответственностью "Артлайт Сервис"

о признании недействительными договора купли-продажи от 14.01.2022 и акта зачета от 19.01.2022


при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 03.11.2022

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.08.2022

от третьих лиц: не явились, извещены



установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПРИЛУЖСКАЯ" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании недействительными ничтожных сделок: договора купли-продажи транспортного средства от 14.01.2022 и акта зачета от 19.01.2022, заключенных между истцом и ответчиком; применении последствий недействительности сделок в виде возврата от ответчика в пользу истца транспортного средства автомобиля Mersedes-Benz GLA200 VIN <***>.



Как следует из материалов дела, между Обществом как продавцом в лице его генерального директора ФИО2 и ФИО2 как покупателем заключен договор купли-продажи автомобиля от 14.01.2022 (далее – Договор), согласно которому предметом продажи выступает автомобиль марки "MERCEDES-BENZ GLA200", 2019 г.в., идентификационный номер: WDS1569431J618255 (далее – Автомобиль). В пункте 4.1 Договора стоимость Автомобиля определена как 700 000 руб.

ФИО2 также являлась единственным участником Общества.

Согласно решению единственного участника Общества ФИО2 от 31.12.2021 по итогам 2021 года по данным бухгалтерского учета нераспределенная прибыль Общества сформирована в размере 2 078 000 руб., по состоянию на 20.10.2021 между участниками Общества распределены дивиденды за 2021 год в размере 1 668 093 руб. соразмерно их долям, в связи с чем начислить единственному участнику Общества дивиденды в сумме 409 907 руб. за период с 21.10.2021 по 31.12.2021. С учетом того, что на дату принятия настоящего решения в пользу ФИО2 была произведена частичная выплата дивидендов за 2020-2021 год в размере 1 385 057 руб., итоговый размер дивидендов, подлежащих выплате ФИО2 за 2021 год составляет 881 659 руб.

19.01.2022 составлен акт зачета взаимных требований, согласно которому задолженность Общества по выплате дивидендов в размере 700 000 руб. зачтена в счет оплаты ФИО2 Автомобиля на сумму 700 000 руб.

19.01.2022 по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенному между ФИО2 и ФИО5, доля ответчика в уставном капитале Общества перешла к ФИО5 по номинальной стоимости в размере 10 000 руб.

Указывая на то, что договор купли-продажи автомобиля и акт зачета взаимных требований совершены со злоупотреблением ответчиком своими правами и направлены на причинение ущерба Обществу, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

На основании части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рассматриваемом случае в ходе рассмотрения дела ответчиком представлено дополнительное соглашение от 19.01.2022 № 1 к Договору, согласно которому пункт 4.1 Договора изложен в следующей редакции: по соглашению сторон стоимость транспортного средства составляет 2 200 00 руб.

Истец согласен, что рыночная стоимость Автомобиля составляет примерно данную Стоимость.

Поскольку истцом не доказано, что стоимость по Договору в два раза и более выше рыночной, основания для признания Договора недействительным отсутствуют.

То обстоятельство, что стоимость Договора в полном размере не погашена, является основанием для взыскания с покупателя соответствующей задолженности.

В части зачета суд также отмечает, что данная сделка не влечет ущерба для Общества.

Представитель истца в судебном заседании подтвердил, что он не оспаривает право ответчика на получение дивидендов в указанной в решении единственного участника Общества ФИО2 от 31.12.2021 сумме.

Сумма зачета в акте зачета взаимных требований от 19.01.2022 не превысила полагающуюся ответчику сумму дивидендов.

Истцом не заявлено о фальсификации ни решения единственного участника Общества ФИО2 от 31.12.2021, ни дополнительного соглашения от 19.01.2022 № 1.

То обстоятельство, что в пункте 2.1.12 соглашения о предоставлении опциона указано на то, что в период его действия ответчик обязуется без письменного согласия покупателя не совершать действий, которые могут привести к уменьшению активов Общества, не является основанием для признания незаконными оспариваемых сделок.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова