Решение от 31 января 2020 г. по делу № А41-22611/2019

Арбитражный суд Московской области

Проспект Академика Сахарова, дом 18, г. Москва, Россия, ГСП-6, 107053, www.asmo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«__» ___________ 20__ г.Дело № _____________________

Резолютивная часть решения оглашена 27 января 2020г.

Полный текст решения изготовлен 31 января 2020г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего ____________________________________________________________ судей (заседателей) _________________________________________________________________ протокол судебного заседания вел ____________________________________________________

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ______________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

к____________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________о ________________________________________________________________________________

при участии в заседании ____________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

установил:

ООО «Холмогоры» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском ООО «ГИПЕРГЛОБУС» о признании недействительным одностороннего расторжения Договоров аренды №01-ОД и №02-ОД от 01 февраля 2016 года, оформленного Уведомлением ООО «ГИПЕРГЛОБУС» №165 от 23.01.2019г., применении последствий недействительности - признания договоров действующими после 02 августа 2020 года.

Решением от 19.04.2019г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019г., требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2019г. решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Дело рассмотрено с учетом рекомендаций кассационной инстанции в порядке ст.289 АПК РФ, в соответствии с которыми суду следует определить сторону, подготовившую проект договоров аренды и предложившую условие пунктов 3.3, 3.4 применительно к позиции пункта 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», определить круг обстоятельств, подлежащих установлению, полно и всесторонне исследовать указанные обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, применить нормы материального права, подлежащие применению, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении своих исковых требований

Ответчик представил отзыв, в котором по иску возражал, ссылаясь на правомерность направления уведомления о расторжении договоров.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 01.02.2016г. между ООО «Холмогоры» (арендодатель) и ООО «ГИПЕРГЛОБУС» (арендатор) заключены Договоры аренды нежилого помещения № 01-ОД и № 02-ОД.

В соответствии с п.3.1 договоров срок аренды установлен до 01 августа 2020 года.

Согласно ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 3.3 договоров настоящий Договор в период с момента подписания его Сторонами и до 01 августа 2020 года не может быть расторгнут по требованию одной из сторон, также ни одна из Сторон в указанный период не вправе отказаться от исполнения обязательств по настоящему Договору, за исключением оснований, отдельно указанных в настоящем Договоре.

При этом отдельно указанных оснований для расторжения или отказа от исполнения в договорах не содержится.

В договорах содержится пункт 3.4, в соответствии с которым настоящий Договор в период с 2 августа 2020 года по 01 июля 2022 года может быть расторгнут по требованию одной из сторон, путем направления требования не менее, чем за 18 месяцев до предполагаемой даты расторжения настоящего Договора.

По мнению суда, согласованием данного условия сторон не изменили и не установили новые основания расторжения и не преодолели запрет на расторжение или отказ от исполнения договора в период с момента подписания его сторонами и до 01 августа 2020 года.

Как усматривается из материалов дела, Уведомлением №165 от 23.01.2019г. ответчик заявил о намерении воспользоваться своим правом на расторжение договоров в одностороннем внесудебном порядке по основаниям п.3.4 договоров, в связи с чем просил считать договоры расторгнутыми с 02 августа 2020 года.

Полагая данную одностороннюю сделку по расторжению Договоров аренды №01-ОД и №02-ОД от 01 февраля 2016 года, оформленную Уведомлением ООО «ГИПЕРГЛОБУС» №165 от 23.01.2019г. недействительной, а договоры аренды действующими после 02 августа 2020 года, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункты 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Поскольку оспариваемый истцом односторонний отказ ответчика от исполнения контракта направлен на прекращение гражданских прав и обязанностей, вытекающих из заключенного ранее договора, односторонний отказ отвечает критериям, предъявляемым статьями 153, 154 ГК РФ к гражданско-правовым сделкам.

Согласно ст.450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Также, в согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №54 от 22.11.2016г. «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного нрава полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

При рассмотрении заявленных требований суд исходит из того, что в настоящем деле вопрос о правомерности или неправомерности действий ответчика при заявлении о расторжении договоров связано с необходимостью толкования п.п.3.3., 3.4 договоров о наличии или отсутствии у сторон права расторгнуть или отказаться от исполнения договоров в период до 02 августа 2020 года.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как полагает ответчик, истец неосновательно отождествляет понятия «право на расторжение договора», которое возникает только 01 августа 2020 года, и «право на направление требования о расторжении договора», которое при желании расторгнуть договоры со 2 августа 2020 года, происходит не менее, чем за 18 месяцев до возникновения права на расторжение договора, то есть в период до 01 февраля 2019 года.

Ссылаясь на направление соответствующего уведомления до 01 февраля 2019г., ответчик полагает право на направление требования о расторжении договоров со 2 августа 2020 года реализованным.

При анализе и толковании условий договоров по правилам ст.431 ГК РФ, суд не может согласиться с данной позицией ответчика.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума №49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 45 Постановления Пленума №49 по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

При установлении обстоятельств того, какая сторона подготовила проект договоров аренды и предложила условие пунктов 3.3, 3.4, применительно к позиции пункта 45 постановления Пленума №49, каждая из сторон ссылалась на то, что условия были предложены контрагентом, подтверждая свою позицию доводами и пояснениями представителей, содержащихся в процессуальных документах и выступлениях в судебных заседаниях при рассмотрении настоящего дела.

При этом никаких документальных подтверждений того, кем именно были подготовлены и предложены к согласованию условия п.п.3.3,3.4 договоров сторонами не представлено.

Между тем, в тексте апелляционной жалобы ответчика на решение суда (т.1 лд 144) действительно имеется указание на то, что формулировки спорных пунктов были подготовлены арендодателем, а также указание на профессиональный характер деятельности ответчика в сфере арендных правоотношений. При новом рассмотрении дела ответчик данную позицию не поддержал.

Таким образом, достоверно установить сторону, подготовившую проект договоров аренды и предложившую условие пунктов 3.3, 3.4 с целью дальнейшего толкования условий применительно к позиции пункта 45 постановления Пленума №49 не представляется возможным, однако в тексте апелляционной жалобы ответчиком указано на профессиональный характер его деятельности в сфере арендных правоотношений.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности по правилам ст.ст.67,68,71 АПК РФ, суд считает, что условия пункта 3.3 договоров прямо устанавливают запрет на расторжение или отказ от исполнения обязательств по договору до 01 августа 2020 года, и именно данный подход, исходя из буквального значения содержащихся в договорах слов и выражений, заложен при согласовании сторонами условий договоров.

То есть в пункте 3.3 договоров стороны установили запрет на совершение до указанной даты любых действий, направленных на прекращение договора, и только после 01 августа 2020г., согласно пункту 3.4 договоров, стороны вправе заявлять о расторжении договоров в одностороннем порядке с учетом установленного срока направления соответствующего требования.

При таких условиях, изучив и оценив в совокупности все представленные в матеиралах дела доказательства, суд полагает, что односторонняя сделка по расторжению Договоров аренды №01-ОД и №02-ОД от 01 февраля 2016 года, оформленная Уведомлением ООО «ГИПЕРГЛОБУС» №165 от 23.01.2019г. является недействительной, а Договоры аренды №01-ОД и №02-ОД от 01.02.2016г. действующими после 02 августа 2020 года, в связи с чем находит позицию истца необоснованной, а требования истца подлежащими удовлетворению.

Указания кассационной инстанции при новом рассмотрении дела исполнены.

Руководствуясь ст.168 ГК РФ, ст.ст.110,167-170,176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительной одностороннюю сделку по расторжению Договоров аренды №01-ОД и №02-ОД от 01 февраля 2016 года, оформленную Уведомлением ООО «ГИПЕРГЛОБУС» №165 от 23.01.2019г.

Признать Договоры аренды №01-ОД и №02-ОД от 01.02.2016г. действующими после 02 августа 2020 года.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Бобкова С.Ю.