Решение от 6 ноября 2024 г. по делу № А84-6983/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А84-6983/2023
06 ноября 2024 года
город Севастополь



Резолютивная часть решения оглашена 24.10.2024.

Полный текст определения составлен 06.11.2024.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола секретарем Филипповой А.В., рассмотрев дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Маленькие и взрослые» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Севастополь)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Алые паруса плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Севастополь)

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Общества с ограниченной ответственностью «Омстар» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь);

ФИО1

о взыскании неосновательного обогащения,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился;

от ответчика: не явился;

от третьего лица: не явился;



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Маленькие и взрослые" обратилось с иском в суд к Обществу с ограниченной ответственностью «Алые паруса плюс» о взыскании 450 000 рублей неосновательного обогащения по Соглашению от 26.11.2020 о намерении сторон заключить договор купли-продажи недвижимого имущества, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 03.08.2023 исковое заявление принято к производству суда в порядке упрощённого судопроизводства.

Определением от 14.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Определением суда от 21.08.2023 по делу произведена замена судьи А.Ю. Смолякова на А.С. Погребняка.

Определением от 23.10.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Омстар».

Ответчик и третье лицо по делу (ФИО1) отзыв на иск не предоставили, явку уполномоченных представителей не обеспечили.

Третье лицо по делу (ООО «Омстар») в лице представителя возражало относительно требований Истца о взыскании неосновательного обогащения по мотивам того, что условиями соглашения ответчик не уполномочен принимать денежные средств от имени или в интересах ООО «Омстар», также ФИО1 не является уполномоченным лицом ответчика на получение денежных средств, доказательства получения денежных средств ООО «Алые паруса+» в материалы дела не представлены.

Представитель Истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Стороны о дате и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено судом в соответствии с положениями ст. 156 АПК РФ в отсутствие уполномоченных представителей Ответчика и третьего лица (ФИО1), надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания, по имеющимся материалам.

Изучив материалы дела, судом установлено следующие обстоятельства.

26.11.2020 между ООО «Маленькие и взрослые», ООО «Алые паруса+», ООО «Омстар» заключено соглашение о намерениях сторон заключить договор купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пункту 1.1. Соглашения от 26.11.2020, ООО «Маленькие и взрослые» имеет намерение заключить договор купли-продажи недвижимого имущества, которое принадлежит ООО «Омстар»: здание № 1 площадью 694,3 кв. метра, КН 91:02:001002:352, и здание № 2 площадью 626 кв. метров, КН 91:02:001002:348, расположенные по адресу: <...> «Омега», д. 4-6.

Пунктом 1.3. Соглашения предусмотрена выкупная цена имущества в размере 85 860 000 рублей, которые должные выплачиваться согласно графику (пункт 1.5. Соглашения).

28.04.2023 ООО «Маленькие и взрослые» передало ФИО1, как представителю ООО «Алые паруса+» денежные средства в размере 450 000 руб. наличными, которые должны были быть переданы ФИО1 в пользу ООО «Омстар».

Указанные денежные средства ООО «Омстар» на дату обращения с иском в суд ФИО1 не переданы, в связи с чем, Истец полагает, что данная сумма подлежит взысканию с ООО «Алые паруса+», как неосновательное обогащения. Также на указанную сумму подлежат начислению проценты в порядке статьи 395 ГК РФ.

Возражая против заявленных исковых требований, представитель третьего лица отрицал наличие каких-либо правомочий как у ООО «Алые паруса+», так и у ФИО1 получать от имени и для передачи ООО «Омстар» денежные средства в счет оплаты по соглашению от 26.11.2020.

Также указывал на то, что доверенность, согласно которой ФИО1 может действовать от имени ООО «Алые паруса+» при передаче последней денежных средств не истребована, в материалы дела Истцом не представлена, условия соглашения от 26.11.2020 не содержат положений, которые позволяют ООО «Алые паруса+» получать денежные средства от имени ООО «Омстар».

По мнению третьего лица ООО «Омстар», имеющиеся в деле доказательства не подтверждают получение ООО «Алые паруса+» денежных средств.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы.

В силу статьи 1102 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для применения указанных положений необходимо установить лицо, которое приобрело денежные средства, о взыскании которых заявлено Истцом.

В соответствии с Уставом ООО «Алые паруса +», от имени общества без доверенности имеет право действовать только исполнительный орган – генеральный директор Общества (пункт 8.8.1.).

Согласно выписке из Единого государственного реестр юридических лиц генеральным директором ООО «Алые паруса плюс» является ФИО2, о чем в реестр внесена запись № <***> от 26.12.2018.

Должность финансового директора и его правомочия действовать от имени Общества Уставом не предусмотрена, сведения об этом в ЕГРЮЛ РФ отсутствуют.

Следовательно, на дату передачи денежных средств 28.04.2023 ФИО1 не являлась генеральным директором ООО «Алые паруса плюс», то есть не являлась лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества.

С целью всестороннего и полного исследования обстоятельств дела, определениями суда от 22.02.2024, 19.03.2024 у ответчика и третьего лица (ФИО1) была истребована копия приказа № 2 от 09.01.2019, на который содержится ссылка в Соглашении от 26.11.2020 о намерении сторон заключить договор купли-продажи недвижимого имущества в качестве подтверждения полномочий ФИО1 как финансового директора ООО «Алые паруса».

Указанный приказ суду не представлен.

Определениями суда от 28.05.2024, 27.06.2024 у ответчика было истребовано положение о финансовом директоре, которое также не представлено.

Частью 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают вследствие неосновательного обогащения (подпункт 7).

Согласно части 1 статьи 48 ГК РФ следует, что юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу положений частей 1, 4 статьи 49 ГК РФ, юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Гражданско-правовое положение юридических лиц и порядок их участия в гражданском обороте (статья 2) регулируются настоящим Кодексом. Особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами.

Статьей 53 ГК РФ определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Из приведенных норм закона следует, что действия только уполномоченного лица от имени общества могут порождать для общества обязанности, в том числе обязанность по возврату неосновательного обогащения (полученных без правовых на то оснований денежных средств).

В материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «Алые паруса плюс» получило указанные денежные средства, расписка написана гр.ФИО1, сведения о передаче последней денежных средств в кассу общества или на расчетный счет в материалы дела не представлены.

Также Истец не обосновал необходимость передачи денежных средств именно посредством гр. ФИО1, правовые основания для передачи денежных средств указанному лицу Истцом не обоснованы.

При этом, наличие обстоятельств, предусмотренных главой 60 ГК РФ, в совокупности, лицо, которое неосновательно приобрело имущество, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 307.1 ГК РФ установлено, что к обязательствам вследствие причинения вреда и к обязательствам вследствие неосновательного обогащения общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются, если иное не предусмотрено соответственно правилами глав 59 и 60 настоящего Кодекса или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Статьей 307 ГК РФ определено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Таким образом, Истец, передав денежные средства, при этом не получив подтверждение полномочий лица, которому они были переданы, с учетом отсутствия подтверждений таких полномочий в ЕГРЮЛ РФ, несет риски, связанные с отсутствием должной осмотрительности при осуществлении своей предпринимательской деятельности.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, Истцу необходимо доказать наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Указанный правовой подход соответствует разъяснениям, изложенными в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.02.2021 № 305-ЭС20-17241 по делу № А40-235742/2019, в Определении ВАС РФ от 20.03.2008 № 15738/07 по делу № А51-9564/20065-186, и правоприменительной практике судов кассационной инстанции, в частности, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.07.2023 по делу № А32-8972/2021.

С учётом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина относится на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



решил:

В удовлетворении иска отказать.


Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.


Судья А.С. Погребняк