Решение от 20 июля 2020 г. по делу № А55-26493/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

20 июля 2020 года

Дело №

А55-26493/2019

Резолютивная часть объявлена 13 июля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 июля 2020 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,


рассмотрев в судебном заседании 13 июля 2020 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к

1. Обществу с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород",

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж"

о признании договоров недействительными

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Профстройцентр», ФИО2

при участии в заседании

от истца – ФИО3 представитель , после перерыва - не участвовали,

от ответчика 2– ФИО4, представитель , от ответчика 1 – не участвовали.

от третьих лиц – не участвовали,

В судебном заседании объявлялся перерыв с 07 июля 2020 года до 13 июля 2020 года на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о перерыве размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет.



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском с учетом принятого судом уточнения к Обществу с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород" о признании недействительными:

договора №ВТГСМ-2007-1010 от 23.08.2007, заключенного между ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" и ООО "Волготрансгазстроймонтаж";

договора №2011-525 от 07.06.2011, заключенного между ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" и ООО "Волготрансгазстроймонтаж",

договора №2009-182 от 01.02.2009, заключенного между ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" и ООО "Волготрансгазстроймонтаж",

договора №2009-330 от 24.03.2009, заключенного между ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" и ООО "Волготрансгазстроймонтаж",

договора №2009-978 от 30.07.2009, заключенного между ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" и ООО "Волготрансгазстроймонтаж",

договора №2009-1173 от 01.09.2009, заключенного между ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" и ООО "Волготрансгазстроймонтаж",

договора №2010-221 от 10.03.2010, заключенного между ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" и ООО "Волготрансгазстроймонтаж",

договора №2010-317 от 30.03.2010, заключенного между ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" и ООО "Волготрансгазстроймонтаж",

договора №2008-766 от 20.05.2008, заключенного между ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" и ООО "Волготрансгазстроймонтаж",

договора №28\0146\10 от 09.06.2010, заключенного между ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" и ООО "Волготрансгазстроймонтаж",

договора №28\0189\10 от 04.12.2009, заключенного между ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" и ООО "Волготрансгазстроймонтаж". В обоснование требований истец ссылается, что сделки являются мнимыми, совершенными при наличии признаков злоупотребления правом, и ничтожными на основании ст. 10 , п.п. 1, 2 ст. 168 , ст. 170 ГК РФ.

Третьи лица - Общество с ограниченной ответственностью «Профстройцентр», ФИО2 явку представителей не обеспечили, извещены, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

Ответчик требования истца отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск, также ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, письменных пояснениях, заслушав устные объяснения сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.


Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.09.2002 с присвоением ОГРН <***>. ФИО5 является участником общества с размером доли 0,0039 % уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что между ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" и ООО "Волготрансгазстроймонтаж" заключены договоры: №ВТГСМ-2007-1010 от 23.08.2007, №2011-525 от 07.06.2011, №2009-182 от 01.02.2009, №2009-330 от 24.03.2009, №2009-978 от 30.07.2009, №2009-1173 от 01.09.2009, №2010-221 от 10.03.2010, №2010-317 от 30.03.2010, №2008-766 от 20.05.2008, №28\0146\10 от 09.06.2010, №28\0189\10 от 04.12.2009. Истец указывает о заинтересованности ООО «ВТГСМ» и ООО «Газпром Трансгаз Нижний Новгород» и их совместных действиях по злоупотреблению правом, выраженных в искусственном оформлении документов в целях создания кредиторской задолженности и получения контроля за процедурой банкротства аффилированного лица., определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13 сентября 2019 по делу № А43-29413/2012 требования ООО «Газпром трансгаз Нижний Новгород» в размере 55 789 783,46 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «Волготрансгазстроймонтаж» , задолженность включенная в реестр основана на спорных сделках, сделки заключены между аффилированными лицами лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, действия сторон направлены на злоупотребление правом, выраженное в формальном наращивании подконтрольной кредиторской задолженности в деле о банкротстве.

При рассмотрении дела истец просил о назначении судебной экспертизы. Суд не нашел основания для удовлетворения ходатайства на основании ст. 82 АПК РФ, учитывая, что вопрос, поставленный истцом (о занижении прибыли общества в результате вмешательства в финансово – хозяйственную деятельность общества иного лица ( по мнению заявителя) является оценочным и не может быть поставлен на разрешение эксперта.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года

На основании статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей ранее) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в силу пункта 1 статьи 204 Кодекса срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству. Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Истец обратился в суд 14.08.2019, таким образом, за пределами десятилетнего срока исковой давности заключены договоры № 2009-182 от 01.022009, № 2009-330 от 24.03.2009, № 2009-978 от 30.07.2009, № 2007-1010 от 23.08.2007, № 2008-766 от 20.05.2008 , № ВТГСМ 2007 - 1010 от 23.08.2007. Доводы истца о том, что о заключении оспариваемых договоров ему стало известно только в 2019 году суд принять не может, поскольку, как следует из представленных в материалы дела документов, истец участвовал в общих собраниях общества в апреле 2009, апреле 2011 ( т. 2 л.д . 2 - 6, 28). Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. в материалы дела не представлено документов, свидетельствующих о том, что истцу как участнику общества препятствовали в реализации прав на ознакомление с документами в обществе в период после заключения оспариваемых сделок.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.Истцом доказательств, свидетельствующих о перерыве или приостановлении срока исковой давности, суду не представлено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43).

Также следует отметить, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2015 по делу №А43 -29413/2012 ООО «Волготрансгазстроймонтаж» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Слесарь Н.Г. В Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий ООО «Волготрансгазстроймонтаж» (ИНН <***>) с заявлением о признании недействительной сделки по заключению соглашения о реструктуризации задолженности от 30.12.2011 заключенного между ООО «Волготрансгазстроймонтаж» и ООО «Газпром трансгаз Нижний Новгород» и применение последствий недействительности сделок. ( т. 6 л.д 58). Задолженность ООО «Волготрансгазстроймонтаж» перед ООО «Газпром трансгаз Нижний Новгород» определена соглашением о реструктуризации задолженности от 30.12.2011 б/н и приложением к нему, в котором поименованы оспариваемые договоры и размер задолженности по каждому из них. ( т. 6 л.д 58). Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу № А43-29413/2012 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по заключению соглашения о реструктуризации задолженности от 30.12.2011 заключенного между ООО «Волготрансгазстроймонтаж» и ООО «Газпром трансгаз Нижний Новгород» и применение последствий недействительности сделок. В постановлении суд указал, что наличие непогашенной на момент заключения соглашения задолженности в размере 55 162 150,24 рублей подтверждается имеющимися в дела первичными документами (ссылки на листы настоящего дела имеются в т.15 л.д.73-91) и документами, приобщенными в судебном заседании 19.05.2016. Кроме того, часть задолженности подтверждена вступившими в силу судебными актами (А43-24931/2011), А43-1023/2011, А43-4033/2011). Определением от 13.09.2019 по делу № А43-29413/2012 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил требование ООО «Газпром трансгаз Нижний Новгород» о включении требований в размере 55 789 783 руб. 46 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Волготрансгазстроймонтаж», при вынесении определения суд исследовал первичные документы, связанные с исполнением оспариваемых сделок, данное определение оставлено без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019, постановлением Арбитражного суда Волго – Вятского округа от 17.06.2020 г. указанные судебные акты от 13.09.2019 и от 17.12.2019 оставлены без изменения.

Истец в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представил доказательства вмешательства ООО «Газпром трансгаз Нижний Новгород» в хозяйственную деятельность ООО «Волготрансгазстроймонтаж», доказательств, свидетельствующие о мнимости сделок, доказательства причинения вреда интересам ООО «Волготрансгазстроймонтаж», а также истцу оспариваемыми договорами. При этом доводы о значительном размере задолженности по оспариваемым сделкам не свидетельствуют о причинении ущерба обществу.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ следует отнести на истца, поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с истца в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в сумме 60 000 руб. (оспаривается 11 сделок, государственная пошлина оплачена на сумму 6000 руб.).

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 60 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Л.С. Балькина