Решение от 11 октября 2017 г. по делу № А28-7920/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


11 октября 2017 года

Дело № А28-7920/2017


Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 11 октября 2017 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРН <***>)

к ответчикам – Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кирову (ОГРН <***>), ФИО3 (Кировская область, город Киров), ФИО4 (Кировская обл., г.Киров)

о признании недействительными сделок об отчуждении долей в уставных капиталах обществ и признании решений ИФНС по городу Кирову о внесении изменений незаконными,

при участии в деле третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "АЛЕКС ХЛЕБ" (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью ФИРМА "АЛЕКС" (ОГРН <***>), ФИО5 (Кировская область, г.Киров), ФИО6 (Кировская обл., пос.Оричи)


при участии в судебном заседании:

истец – ФИО2;

ответчик ФИО3 – ФИО3, представитель ФИО7 (доверенность от 15.06.2017);

ответчик ФИО4 – ФИО4;

ответчик Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кирову – ФИО8 (доверенность от 26.06.2016);

третье лицо ООО ФИРМА "АЛЕКС" (представитель) – ФИО7 (доверенность от 03.10.2017);

третье лицо ООО "АЛЕКС ХЛЕБ" – ФИО6 (директор – лицо, имеющее право действовать без доверенности),

третье лицо ФИО5 – ФИО5;

третье лицо ФИО6 - ФИО6



установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее также – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (далее также – Инспекция), ФИО3 о признании недействительной сделки, заключенной между Дмитриевых Л.А. и ФИО4 об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "АЛЕКС" (далее также - Фирма) и применении последствия недействительности сделки; о признании недействительной сделки, заключенной между Дмитриевых Л.А. и ФИО4 об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АЛЕКС ХЛЕБ" (далее также - Общество) и применении последствия недействительности сделки; о признании решения Инспекции о внесении изменений в отношении доли в уставном капитале Фирмы, принадлежащей Дмитриевых Л.А. незаконным, запись о государственной регистрации изменений в единый государственный реестр юридических лиц недействительной; о признании решения Инспекции о внесении изменений в отношении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Дмитриевых Л.А. незаконным, запись о государственной регистрации изменений в единый государственный реестр юридических лиц недействительной.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Определением Слободского районного суда Кировской области от 15.08.2014 по делу №2-1321/2014 наложен арест на имущество Дмитриевых Л.А. на общую сумму 13 432 000 рублей. Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Первомайскому району г. Кирова УФССП России по Кировской области от 22.08.2014 объявлен запрет Дмитриевых Л.А. на совершение регистрационных действий, направленных на уменьшение реальной стоимости доли в уставном капитале Фирмы и Общества, а также запрет Инспекции с момента получения настоящего постановления регистрировать любые изменения в уставных документах Фирмы и Общества. Однако, как стало известно истцу из открытых источников информации, в нарушение указанного запрета, Инспекция, по представленным Дмитриевых Л.А. документам, внесла в единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении состава учредителей Фирмы и Общества. Доли Дмитриевых Л.А. в уставных капиталах Фирмы и Общества были полностью переданы ФИО4 Истец указал, что ФИО4 на момент вынесения постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на имущество и по настоящее время является учредителем ООО "РЕСУРС" (Дмитриевых Л.А. соучредитель ООО "РЕСУРС") и поэтому могла знать об аресте долей в уставном капитале Фирмы и Общества, и добросовестным выгодоприобретателем являться не может.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик Дмитриевых Л.А. заявил о том, что сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судебным приставом-исполнителем, является действительной, поскольку ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом. Дмитриевых Л.А. указал, что допустимых доказательств, подтверждающих факт совершения ответчиком сделки по распоряжению имуществом лишь для вида, исключительно с целью сделать невозможным обращение взыскания на спорное имущество, истец не представил. Ответчик заявил, что истец, не являясь ранее участником Общества, не мог утратить права на доли в Обществе, нарушений его прав ответчиками не было допущено. Дмитриевых Л.А. указал, что истец не представил доказательств нарушения своих прав оспариваемыми сделками, сам не является участником сделки, а также не обладал какими-либо правами на отчуждаемые доли, следовательно он не вправе оспаривать совершенные ответчиком сделки. Ответчик заявил, что на момент совершения оспариваемых сделок, ему не было известно о каких-либо запретах на совершение сделок по отчуждению долей. Кроме того, Дмитриевых Л.А. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик Инспекция заявил о том, что оспариваемые действия по внесению записей от 30.03.2015 в единый государственный реестр юридических лиц не совершались Инспекцией; записи в отношении Фирмы и Общества в единый государственный реестр юридических лиц внесены Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области.

Определением суда от 11.09.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО4

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ФИО4 заявила о том, что о каких-либо запретах, ограничениях на распоряжение долями Дмитриевых Л.А. в уставных капиталах Фирмы и Общества ей не было известно ни в момент совершения сделки купли-продажи, ни в момент регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц. В отзыве ФИО4 указала, что подарила 100% доли в уставном капитале Фирмы ФИО5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Фирма, ФИО5, ФИО6.

Третье лицо Фирма представила в суд отзыв на исковое заявление, в котором указала, что не знала о каких-либо существовавших запретах на распоряжение имуществом Дмитриевых Л.А. Сделка продажи доли в уставном капитале Фирмы между Дмитриевых Л.А. и ФИО4 была проведена в марте 2015 года и никаких запретов со стороны регистрирующего органа ИФНС, ни от службы судебных приставов, ни от истца, в момент ее проведения не поступало.

Третье лицо Общество представило в суд отзыв на исковое заявление, в котором указало, что не знало о каких-либо существовавших запретах на распоряжение имуществом Дмитриевых Л.А. Сделка продажи доли в уставном капитале Общества между Дмитриевых Л.А. и ФИО4 была проведена в марте 2015 года и никаких запретов со стороны регистрирующего органа ИФНС, в момент ее проведения не поступало.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Определением Слободского районного суда Кировской области от 15.08.2014 по делу №2-1321/2014 наложен арест на имущество Дмитриевых Л.А. на общую сумму 13 432 000 рублей.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Первомайскому району г. Кирова УФССП России по Кировской области от 22.08.2014 объявлен запрет Дмитриевых Л.А. на совершение регистрационных действий, направленных на уменьшение реальной стоимости долей в уставных капиталах Фирмы и Общества, а также запрет Инспекции с момента получения настоящего постановления регистрировать любые изменения в уставных документах Фирмы и Общества, направленных на уменьшение доли и прекращение ее участия в уставе указанных юридических лиц, а также вносить изменения в единый государственный реестр юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) в отношении доли в уставном капитале, принадлежащей Дмитриевых Л.А.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Первомайскому району г. Кирова УФССП России по Кировской области от 29.09.2014 объявлен запрет Дмитриевых Л.А. на совершение регистрационных действий, направленных на уменьшение реальной стоимости доли в уставном капитале Фирмы и Общества, а также запрет Инспекции с момента получения настоящего постановления регистрировать любые изменения в уставных документах Фирмы и Общества, направленных на уменьшение доли и прекращение ее участия в уставе указанных юридических лиц, а также вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении доли в уставном капитале, принадлежащей Дмитриевых Л.А.

Решением Слободского районного суда Кировской области от 19.12.2014 по делу №2-1743/2014, вступившим в законную силу 19.03.2015, с Дмитриевых Л.А. в пользу ФИО2 взыскан основной долг по договору купли-продажи от 07.06.2013 в сумме 13 000 000 рублей, проценты за просрочку оплаты в сумме 432 000 рублей.

18.03.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников Фирмы, на котором присутствовали все участники – Дмитриевых Л.А. и ФИО4 (протокол №127 от 18.03.2015).

По первому вопросу повестки дня собрания участники Фирмы единогласно приняли решение: утвердить переход доли Дмитриевых Л.А. размером 54% уставного капитала, составляющая номинальную стоимость в денежном выражении 27 000 рублей переходит ФИО4

18.03.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором присутствовали все участники – Дмитриевых Л.А., ФИО4, ФИО6 (протокол №12 от 18.03.2015).

По первому вопросу повестки дня собрания участники Общества единогласно приняли решение: утвердить переход доли Дмитриевых Л.А. размером 45% уставного капитала, составляющая номинальную стоимость в денежном выражении 45 000 рублей переходит ФИО4

Между Дмитриевых Л.А. (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор от 18.03.2015, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю свою долю в уставном капитале Фирмы в размере 54 процента и выйти из состава участников, а покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную договором денежную сумму (пункты 1.1, 1.2 договора).

Между Дмитриевых Л.А. (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор от 18.03.2015, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю свою долю в уставном капитале Общества в размере 45 процентов и выйти из состава участников, а покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную договором денежную сумму (пункты 1.1, 1.2 договора).

Определением Слободского районного суда Кировской области от 06.02.2017 по делу №2-1743/2014 ФИО2 отказано в удовлетворении заявления об изменении способа и порядка исполнения исполнительного документа по решению Слободского районного суда Кировской области от 19.12.2014 путем обращения взыскания на долю в уставном капитале ЗАО "Вектор" и ООО "РЕСУРС", поскольку в деле имеются доказательства наличия у Дмитриевых Л.А. иных источников дохода, в том числе имущества.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Фирмы по состоянию на 18.07.2017 учредителем (участником) Фирмы является ФИО5, размер доли – 100%, номинальная стоимость доли – 50 000 рублей.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества по состоянию на 18.07.2017 учредителями (участниками) Общества являются ФИО4, размер доли – 90%, номинальная стоимость доли – 90 000 рублей; ФИО6, размер доли – 10%, номинальная стоимость доли – 10 000 рублей.

Полагая, что сделки, заключенные между Дмитриевых Л.А. и ФИО4, по отчуждению долей в уставных капиталах Фирмы и Общества являются недействительными в силу запрета судебного пристава-исполнителя на совершение указанных сделок, а решения Инспекции о внесении изменений в отношении долей в уставных капиталах Фирмы и Общества в связи с этим – незаконными, Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1741 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно пункту 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 1741 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Таким образом, независимо от добросовестности приобретателя имущества (долей в уставных капиталах Общества и Фирмы) оспариваемые истцом сделки, которые совершены с нарушением запрета на распоряжение указанным имуществом, наложенного постановлениями судебного пристава-исполнителя от 22.08.2014 и от 29.09.2014, являются действительными.

В связи с этим решения Инспекции о внесении изменений в отношении долей в уставных капиталах Фирмы и Общества, принадлежащих Дмитриевых Л.А., не могут быть признанными незаконными, а записи о государственной регистрации соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц – недействительными.

Учитывая изложенное, в силу приведенных правовых норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации исковые требования по заявленным истцом основаниям не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

В соответствии с подпунктами 1 и 3 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 12 600 руб. При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 300 руб. 00 коп. При принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на не уплаченную истцом сумму государственной пошлины. Доказательства уплаты истцом указанной суммы государственной пошлины в деле отсутствуют. Таким образом, неуплаченная истцом сумма государственной пошлины в размере 12 300 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

отказать индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН <***>) в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 12 300 (двенадцать тысяч триста) рублей 00 копеек государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин