Решение от 25 сентября 2018 г. по делу № А82-11377/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-11377/2018
г. Ярославль
25 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 17.09.2018.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-е лицо: Военно - охотничье общество - общероссийская спортивная общественная организация (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1 933 500 руб.

при участии:

от истца - ФИО2, паспорт, ФИО3, представитель по доверенности от 30.05.2018

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 01.06.2018

от 3-го лица – ФИО4, представитель по доверенности от 01.07.2018



установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества" о взыскании 1 933 500 руб. действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Военно - охотничье общество - общероссийская спортивная общественная организация.

Истец поддержал исковые требования в заявленном размере.

Ответчик иск не признал. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец обратился в общество с заявлением о выходе из него 22.07.2014. В соответствии с п.6.1 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Уставом обществом иного срока не предусмотрено. С иском в суд истец обратился 01.06.2018, то есть спустя более 3-х лет с момента нарушения права. Ответчик отрицает выплату действительной стоимости доли истцу в размере 30 000 руб. денежным переводом в марте 2016 года.

Третье лицо - Военно - охотничье общество - общероссийская спортивная общественная организация – поддержало позицию ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества» зарегистрировано 19.10.2010 МРИ ФНС №7 по Ярославской области.

ФИО2 являлся участником общества, ему принадлежало 75% доли в уставном капитале общества. Доля в уставном капитале общества оплачена истцом 21.06.2012 в сумме 30 000 руб. (приходный кассовый ордер №102 от 21.06.2012).

22.07.2014 истец обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников ООО «Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества».

Решением №4 от 22.07.2014 общество утвердило заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества. 19.08.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

В марте 2016 года общество частично выплатило истцу действительную стоимость доли в размере 30 000 руб., что подтверждается извещением на получение денежного перевода и кассовым чеком ФГУП «Почта России» от 16.03.2016 в сумме 30 000 руб., в назначении платежа указано: «возврат долевой части».

Полагая, что действительная стоимость принадлежавшей истцу доли составляет 1 963 500 руб., истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика 1 933 500 руб. (1 963 500 руб. – 30 000 руб.). Расчет действительной стоимости доли произведен истцом исходя из рыночной стоимости принадлежавшего истцу недвижимого имущества – дома охотника, площадью 392,30 кв. м, кадастровый номер 76:09:010101:1617, расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, Климовский с.о., д. Турово. Согласно отчету оценки рыночной стоимости дома охотника №11334/01/17, выполненному ООО «Ярэксперт», стоимость недвижимого имущества по состоянию на 15.01.2014 составляла 2 618 000 руб.

Расчет действительной стоимости доли истца произведен следующим образом:

2 618 000 руб. х 75% - 30 000 руб. = 1 933 500 руб.

Отказ ответчика от выплаты послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. Требования основаны на положениях ст.ст.94, 196, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В абзаце 1 части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закон об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пунктах 5.1 и 8.1 устава ООО «Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества» предусмотрено право участника на выход из общества без согласия других его участников. При этом уставом общества не определен иной срок для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 22.07.2014 истец подал заявление о выходе из общества, а значит, с указанной даты он не является участником общества и получает право на выплату стоимости доли в уставном капитале общества в установленный законом срок.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу данного требования закона действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) об общей стоимости активов общества.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При отсутствии возражений у участника относительно стоимости чистых активов общества и действительной стоимости доли выходящего участника, таковая подлежит исчислению, исходя из сведений, содержащихся в форме N 1 по ОКУД "Бухгалтерский баланс", являющейся одной из форм бухгалтерской отчетности в соответствии со статьей 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

Таким образом, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Вместе с тем, в бухгалтерской отчетности общества за 2013 год в составе чистых активов общества не отражена рыночная стоимость недвижимого имущества – дома охотника, площадью 392,30 кв. м, кадастровый номер: 76:09:010101:1617, расположенный по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, Климовский с.о., д. Турово, следовательно, данные бухгалтерского баланса, отраженные в строке 1150, не могут быть приняты во внимание при расчете действительной стоимости доли участника общества.

Согласно представленному истцом Отчету №11334/01/17 оценки рыночной стоимости дома охотника, площадью 392,30 кв. м, кадастровый номер: 76:09:010101:1617, расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, Климовский с.о., д. Турово, составленному ООО «Ярэксперт», рыночная стоимость объекта по состоянию на 15.01.2014 составляет 2 618 000 руб. Каких-либо возражений относительно отчета ответчик не заявил.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что иных основных средств, кроме дома охотника, у общества не было.

Принимая во внимание изложенное, суд признает неточным расчет истцом суммы исковых требований. С учетом рыночной стоимости основных средств (недвижимого имущества) и обязательств общества, стоимость чистых активов общества составила: (2618 + 760) – 969 = 2409, то есть, 2 409 000 руб.

В связи с чем действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2013 составила 1 806 750 руб., что соответствует доли ФИО2, равной 75% уставного капитала общества. Расчет ответчиком не оспорен. С учетом произведенной ответчиком оплаты в сумме 30 000 руб., задолженность по выплате действительной стоимости доли составила 1 776 750 руб., которая подлежит взысканию с ответчика. В остальной части требования истца отклоняются судом.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права судом отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (пункт 2).

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1. статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Следовательно, общество обязано было выплатить действительную стоимость доли ФИО2 не позднее 22.10.2014.

Выход из общества оспаривался ФИО2 в рамках дела №А82-12697/2015. До принятия судебного акта по указанному делу ФИО2 рассчитывал на сохранение статуса участника общества. 16.02.2016 вступило в законную силу решение суда по указанному делу, которым ФИО2 было отказано в признании недействительной сделки по отчуждению 75% в уставном капитале общества.

После вступления решения суда в законную силу, правовая неопределенность в отношении выхода ФИО2 из состава участников общества была устранена. В марте 2016 года общество выплатило ФИО2 стоимость доли в размере 30 000 руб., что подтверждается извещением на получение денежного перевода и кассовым чеком ФГУП «Почта России» от 16.03.2016 в сумме 30 000 руб., в назначении платежа указано: «возврат долевой части». Ответчик признал, по сути, долговое обязательство перед ФИО2 по выплате стоимости доли. Однако посчитал необходимым и достаточным выплату номинальной стоимости.

Таким образом, нарушение права ФИО2 на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества имело место 16.03.2016, когда он получил денежный почтовый перевод от ответчика на сумму 30 000 руб. Именно с указанной даты начинает течь срок исковой давности.

Поскольку исковое заявление поступило в суд 01.06.2018, трехлетний срок исковой давности на момент подачи иска не истек.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что денежные средства в размере 30 000 руб. в качестве выплаты доли в уставном капитале им ФИО2 не перечислялись, идентифицировать плательщика по кассовому чеку невозможно. Отправителем денежных средств в извещении и кассовом чеке значится «Никольское охотничье хозяйство ВОО», что полностью соответствует сокращенному наименованию общества. Размер перевода – 30 000 руб. – соответствует номинальной стоимости доли истца. В сообщении адресату указано на «возврат долевой части». У суда отсутствуют сомнения в том, что именно ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 30 000 руб. и именно в качестве выплаты стоимости его доли в уставном капитале общества.

Довод ответчика о том, что оценка недвижимого имущества по состоянию на 15.01.2014 не может быть принята во внимание, так как оценка действительной стоимости доли должна быть произведена на 31.12.2013, судом также отклоняется ввиду незначительной разницы между указанными датами и отсутствием со стороны ответчика каких-либо доказательств того, что на 31.12.2013 недвижимое имущество, принадлежавшее обществу, стоило меньше.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального срока Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика пропорционально взысканной сумме.




Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 1 776 750 руб. действительной стоимости доли, а также 29 714 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Каширина Н.В.