Решение от 19 октября 2021 г. по делу № А33-56/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

19 октября 2021 года

Дело № А33-56/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 октября 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 19 октября 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Азиатская лесная компания» (ИНН 2466190907, ОГРН 1182468025640)

к обществу с ограниченной ответственностью «Профиль» (ИНН <***> , ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ВикоТренд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Кварт» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

установил:

акционерное общество «Азиатская лесная компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профиль» (далее – ответчик) о взыскании 56 500 000 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.02.2020 возбуждено производство по делу, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «ВикоТренд».

Определением от 27.07.2020 ходатайство ООО «Кварт» удовлетворено, ООО «Кварт» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Решение от 30.09.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 решение Арбитражного суда Красноярского края от 30.09.2020 по делу №А33-56/2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.06.2021 решение Арбитражного суда Красноярского края от 30.09.2020 по делу № А33-56/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Исковое заявление принято к производству суда на новое рассмотрение после отмены судебного акта судом вышестоящей инстанции определением от 28.06.2021.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 04.08.2021. Судебное заседание проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле.

16.09.2021 от конкурсного управляющего АКБ «Северо-Восточный Альянс» (АО) ГК «Агентство по страхованию вкладов» в ответ на определение об истребовании доказательств в материалы дела поступили запрашиваемые судом документы, которые судом приобщены к материалам дела.

От истца в материалы дела поступила справка о полном расчете по договору цессии, которая судом приобщена к материалам дела.

В судебном заседании 05.10.2021 по делу А33-56/2020, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 12 октября 2021 года.

Сведения о перерыве в судебном заседании размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

От истца в материалы дела поступили письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014 по делу № А73-822/2013 по заявлению компании Barger limited о включении в реестр требований кредиторов Совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью задолженности перед кредитором в размере 71 957 977 руб. 98 коп. основного долга, 23 648 059 руб. 05 коп. неустойки требования Barger limited признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Задолженность общества с ограниченной ответственность Совместное предприятие «Аркаим» образовалась в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договорам купли-продажи 100% долей участия в уставных капиталах четырёх юридических лиц - ООО «КДАС-СТС», ООО «Прогресс», ООО «РСК «Строймастер», ООО «КЛПК», заключенных между кредитором и должником, на общую сумму 305 000 000 руб.

01.03.2016 между компанией Barger limited (Nicosia, Cyprus, registration № 172261) (цессионарий) и компанией Siberian Timber Traiding Co, LTD (1/F., CMA Building, 64-66 Connaught Road Central, Hong Cong) (цессионарий) заключен договор уступки, согласно п.1.1 которого цедент переуступает цессионарию все права, а цессионарий принимает и оплачивает права цеденты, возникающие в связи с судебным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014, дело №А73-822/2013 в отношении Совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п.1.2 договора о переуступки прав от 01.03.2016 сумма имущественных прав, переуступленных цедентом цессионарию по соглашению сторон на дату данного соглашения, составляет 130 518 836 руб. 34 коп. Цедент переуступает права 1 марта 2016 года. С момента переуступки своих прав цедент отказывается от всех прав на предъявление иска к должнику (а также от всех оспариваемых сумм), возникающих в связи с судебным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014, дело № А73-822/2013, включая иски о выплате любых процентов и штрафов.

29.06.2016 между Siberian Timber Traiding Co, LTD (первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Профиль» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования №24 от 29.06.2016, согласно п.1.1 которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - должник) задолженности в размере 130 518 836,34 руб., подтвержденной Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014 по делу № А73-822/2013.

Согласно п.1.2 договора уступки права требования №24 от 29.06.2016 права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие, связанные с требованием права, право на неуплаченные проценты, неустойку, в том числе пени, расходы по получению исполнения.

Согласно п.2.1 договора уступки права требования №24 от 29.06.2016 уступка права требования первоначального кредитора к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стоимость уступленного по настоящему договору права требования составляет 113 416 625 руб. В соответствии с п. 3.4 договора уступки права требования №24 от 29.06.2016 моментом перехода прав требования является дата подписания настоящего договора.

23.09.2016 ООО «ВикоТренд» (новый кредитор) и ООО «Профиль» (первоначальный кредитор) заключили договор уступки права требования №54/16 от 23.09.2016, согласно п.1.1 которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью, ОГРН <***>, ИНН <***> (должник) задолженности в размере 130 518 836 руб. 34 коп., подтвержденной определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014 по делу №А73-822/2013.

Согласно п.1.2 договора уступки права требования №54/16 от 23.09.2016 права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, право на неуплаченные проценты, неустойку, в том числе пени, расходы по получению исполнения.

В соответствии с п.2.1 договора №54/16 от 23.09.2016 уступка права требования первоначального кредитора к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стоимость уступленного по настоящему договору права требования составляет 56 500 000 руб.

В силу п. 2.3 договора №54/16 от 23.09.2016 срок оплаты за уступаемое право требования - не позднее 30 ноября 2016 года.

Согласно п.3.4 договора №54/16 от 23.09.2016 моментом перехода права требования является дата подписания настоящего договора.

ООО «ВикоТренд» платежным поручением №136 от 29.12.2016 перечислило на счет ООО «Профиль» 56 500 000 руб. в счет исполнения обязательств по договору уступки прав требования №54/16 от 23.09.2016.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу №А73-822/2013 по заявлению конкурсного управляющего ООО СП «Аркаим» о признании недействительными договоров купли - продажи от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) по продаже должнику долей в размере 100% уставных капиталов в хозяйственных обществах: ООО «Прогресс», ООО РСК «Строймастер», ООО «КОДАС - СТС», ООО «Ковинская лесопромышленная компания», применении последствий недействительности сделок признаны недействительными сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ковинская лесопромышленная компания» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED), купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «КОДАС-СТС» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED), купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Прогресс» (ИНH <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED), купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО РСК «Строймастер» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) в части общей цены продажи указанных долей, превышающей 5 556 460 руб. и применены последствия недействительности указанной части сделок: взыскано с Компании «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) в конкурсную массу должника - ООО СП «Аркаим» 116 443 540 руб.

02.12.2019 между ООО «ВикоТренд» (цедент) и АО «Азиатская лесная компания» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования №33/19 от 02.12.2019, согласно п.1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования с должника - ООО «Профиль» денежных средств в размере 56 500 000 руб. с учетом НДС, оплаченных должнику цедентом за требования, признанные 20.06.2018 недействительными Арбитражным судом Хабаровского края по делу № А73-822/2013.

Согласно п.2.1 договора уступки права требования №33/19 от 02.12.2019 уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стоимость уступленного по настоящему договору права требования составляет 300 000 руб.

В соответствии с п.2.2 договора уступки права требования № 33/19 от 02.12.2019 расчет за уступаемое право требования производится в срок до 31.12.2019, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, указанного в настоящем договоре, либо иными незапрещенными действующим законодательством РФ формами и способами, в том числе путем зачета встречных требований.

Моментом перехода прав требования является дата подписания настоящего договора (п.3.4 договора уступки права требования № 33/19 от 02.12.2019).

Письмом б/н от 01.09.2021 ООО «ВикоТренд» подтвердило оплату в сумме 300 000 руб. по договору цессии от 02.12.2019 № 33/19.

ООО «ВикоТренд» уведомило ООО «Профиль» об уступке АО «Азиатская лесная компания» права требования с ООО «Профиль» денежных средств в размере 56 500 00 руб. с учетом НДС, оплаченных за требования, признанные 20.06.2018 недействительными Арбитражным судом Хабаровского края по делу № А73-822/2013.

АО «Азиатская лесная компания» направило ООО «Профиль» претензию от 02.12.2019, в которой просит не позднее семи дней с даты получения претензии, возвратить ООО «ВикоТренд» оплату за недействительное право требования в размере 56 500 000 руб. Претензия была оставлена ООО «Профиль» без удовлетворения.

Поскольку требования истца в добровольном порядке ответчиком в полном объёме не удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика 56 500 000 руб., полученных за переданное недействительное требование по договору № 54/16 от 23.09.2016.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о взыскании убытков, причиненных в результате уступки цедентом недействительного права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, предусмотренному действующим законодательством, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

На основании пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В пункте 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка. При этом под недействительным требованием понимают передачу требования, не имеющего действительного основания не только по мотиву его ничтожности, но в силу его оспоримости. Иными словами не только ничтожность договора, на основании которого производится уступка, свидетельствует о передаче недействительного права, но и передача права требования, основанного на оспоримом договоре, признанном недействительным судом в установленном порядке.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ). В таком случае, как указано в пункте 1 Постановления № 54, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 ГК РФ). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Указанные правила применимы и при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ в связи с передачей недействительного права. Поэтому риски, связанные с передачей права требования, основанного на сделке в последующем признанной недействительной по оспоримым основаниям, возлагаются на цедента, а не на цессионария.

Как следует из материалов дела, обществом «Профиль» было передано обществу «ВикоТренд» право требования к ООО СП «Аркаим» в размере 130 518 836 руб. 34 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014 по делу № А73-822/2013:

- договор уступки от 01.03.2016;

- договор уступки права требования № 24 от 29.06.2016;

- договор уступки права требования № 54/16 от 23.09.2016.

Стоимость уступленного права определена сторонами в размере 56 500 000 руб.

ООО «ВикоТренд» оплатило обществу «Профиль» за уступленное право 56 500 000 руб. по платежному поручению № 136 от 29.12.2016, что также подтверждается представленными по запросу суда выписками по расчетному счету ООО «Профиль», по расчетному счету ООО «ВикоТренд».

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу №А73-822/2013 по заявлению конкурсного управляющего ООО СП «Аркаим» признаны недействительными сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ковинская лесопромышленная компания» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED), купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «КОДАС-СТС» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED), купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Прогресс» (ИНH <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED), купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО РСК «Строймастер» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) в части общей цены продажи указанных долей, превышающей 5 556 460 руб.

Таким образом, указанным судебным актом установлен факт отсутствия у покупателя (ООО СП «Аркаим») обязательств по оплате стоимости долей в уставных капиталах обществ на основании указанных договоров купли-продажи в размере, превышающем 5 556 460 руб. В рамках указанного дела также установлен факт оплаты покупателем цены приобретенных долей продавцу в сумме, превышаюшей 5 556 460 руб.

С учетом положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий с момента ее совершения, у покупателя неисполненные денежные обязательства по договорам купли-продажи перед продавцом по уплате стоимости приобретенных долей свыше 5 556 460 руб. отсутствовали с момента их заключения. Следовательно, у продавца не возникло право требования к покупателю по уплате стоимости проданных прав на доли в обществах на основании указанных договоров свыше 5 556 460 руб.

С учетом указанного, ООО «Профиль», являющееся цедентом в спорном правоотношении, как лицо, уступившее ООО «ВикоТренд» недействительное право требование к должнику (ООО СП «Аркаим»), основанное на договорах купли-продажи долей в уставных капиталах обществ от 21.03.2012, признанных недействительными в части, в силу положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

ООО «ВикоТренд» оплатило обществу «Профиль» приобретенное недействительное право требование в сумме 56 500 000 руб.

Впоследствии уступило акционерному обществу «Азиатская лесная компания» по договору №33/19 от 02.12.2019 право требования с должника - ООО «Профиль» денежных средств в размере 56 500 000 руб., оплаченных должнику за требования, признанные 20.06.2018 недействительными Арбитражным судом Хабаровского края по делу № А73-822/2013.

АО «Азиатская лесная компания» задолженность перед ООО «ВикоТренд» за уступленное право по договору №33/19 от 02.12.2019 погасило в полном объеме.

Поскольку к АО «Азиатская лесная компания» от ООО «ВикоТренд» перешло право требования к ООО «Профиль» денежных средств в размере 56 500 000 руб., оплаченных должнику за требования, признанные 20.06.2018 недействительными Арбитражным судом Хабаровского края по делу № А73-822/2013, требования истца в настоящем деле являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

Истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Азиатская лесная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 56 500 000 руб., полученных за переданное недействительное требование по договору № 54/16 от 23.09.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. – государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева