Решение от 31 июля 2025 г. по делу № А56-5670/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5670/2025
01 августа 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  23 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  01 августа 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Энком СПБ" (адрес:  190020, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЕКАТЕРИНГОФСКИЙ, ПР-КТ СТАРО-ПЕТЕРГОФСКИЙ, Д. 9Б, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3-Н, ОФИС 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.08.2016, ИНН: <***>);

о признании

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 28.02.2024,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения участников общества с ограниченной ответственностью "Энком СПБ" по вопросам повестки дня №3 и №4, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 10.12.2024 №1.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 мая 2025 года в связи с назначением судьи Салтыковой С.С. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело №А56-5670/2025 передано в производство судьи Ким Е.В.

В судебное заседание 23.07.2025 явился представитель Ответчика. Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, явку представителя не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителя Истца.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Энком СПБ" (далее также – Ответчик/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.08.2016, участниками которого являются ФИО1 (далее также – Истец)  с долей в уставном капитале в размере 49% и общество с ограниченной ответственностью "Энком кабельные системы мегаполиса" с долей в уставном капитале в размере 51%.

10.12.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на повестку дня которого вынесены следующие вопросы:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества;

2. Выборы ответственного за подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников Общества;

3. О заключении между Обществом с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» и исполняющим обязанности генерального директора ФИО3 дополнительного соглашения о продлении срока действия трудового договора № 1 от 27 июня 2023 года до 31 декабря 2025 года;

4. Об избрании уполномоченного из числа лиц участников Общества на заключение дополнительного соглашения к трудовому договору с Генеральным директором;

5. Об обязании участника ФИО4 предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» скан-копию паспорта, с целью восстановления доступа к расчетному счету № <***>, открытому в ПАО БАНК ВТБ.

По итогам проведенного 10.12.2024 внеочередного собрания участников ООО «Энком СПБ» приняты следующие решения.

По вопросу повестки №1 «об избрании председателя и секретаря общего собрания участников Общества» принято решение: избрать представителя по доверенности ООО «Энком КСМ» ФИО5 председателем очередного собрания участников Общества, избрать представителя по доверенности ООО «Энком КСМ» ФИО5 секретарем очередного собрания участников Общества.

По вопросу повестки №2 «о выборе ответственного за подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников Общества» принято решение: выбрать ответственным за подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников Общества представителя по доверенности ООО «Энком КСМ» ФИО5

По вопросу повестки №3 «о заключении между Обществом с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» и исполняющим обязанности генерального директора ФИО3 дополнительного соглашения о продлении срока действия трудового договора № 1 от 27 июня 2023 года до 31 декабря 2025 года» принято решение: заключить между общество с ограниченной ответственностью «Энком СПБ» и исполняющим обязанности генерального директора ФИО3 дополнительное соглашение о продлении срока действия трудового договора № 1 от 27 июня 2023 года до 31 декабря 2025 года.

По вопросу повестки №4 «об избрании уполномоченного из числа лиц участников Общества на заключение дополнительного соглашения к трудовому договору с Генеральным директором» принято решение: избрать общество с ограниченной ответственностью «Энком Кабельные Системы Мегаполиса» уполномоченным  на  заключение  дополнительного  соглашения  к трудовому  договору  с Генеральным директором.

По вопросу повестки №5 «об обязании участника ФИО4 предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» скан-копию паспорта, с целью восстановления доступа к расчетному счету № <***>, открытому в ПАО БАНК ВТБ» принято решение: обязать ФИО4 предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» скан-копию паспорта, с целью восстановления доступа к расчетному счету №<***>, открытому в ПАО БАНК ВТБ.

ФИО1 полагает, что решения собрания по вопросам №№ 3,4 повестки приняты с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушают права и законные интересы ФИО1, поскольку не был соблюден необходимый кворум 2/3 голосов при принятии спорных решений.

Вышеприведенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, оценив доводы сторон, суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) гласит, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

 В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Истец в обоснование исковых требований ссылается на положения подпункта 3 пункта 8.3. и пункта 8.4. Устава Общества, из которых следует, что принятие решения по вопросам образования исполнительных органов и досрочного прекращения их полномочий, а также принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним, требуется не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Таким образом, принимая во внимание вышеприведенные положения Устава Общества, а также тот факт, что по спорным вопросам ФИО1 голосовала «против», Истец полагает, что по вопросам №№ 3,4 решения принято не было.

Вместе с тем, Ответчик, возражая относительно исковых требований, обращает внимание на то, что на повестку дня выносился вопрос «о заключении дополнительного соглашения о продлении срока действия трудового договора №1 от 27.06.2023 до 31 декабря 2025 года», а не «об избрании генерального директора».

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Анализ указанных правовых норм позволяет сделать вывод, что истечение срока избрания лица в качестве директора автоматически не влечет прекращение его полномочий. Законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного единоличного исполнительного органа требуется волеизъявление общего собрания участников Общества. Истечение периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий органа юридического лица, для прекращения полномочий исполнительного органа Общества недостаточно. Закон об ООО не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Вместе с тем какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в Законе об ООО отсутствуют. Следовательно, директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Как усматривается из протокола общего собрания участников Общества №1 от 10.12.2024, собрание участников Общества не решало вопросы о прекращении полномочий генерального директора, избрании генерального директора и заключении с ним трудового договора. Собрание приняло решение о заключении дополнительного соглашения к трудовому договору с действующим генеральным директором, в связи с чем для решения этого вопроса не требовался кворум 2/3 голосов участников Общества, для легитимизации решений по вопросам №№ 3,4 требовалось простое большинство, что в рассматриваемом случае было достигнуто (51% - «за», 49% - «против»).

Судом также установлено, что принятие спорных решений удостоверено нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6

При указанных обстоятельствах суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Е.В.Ким