Решение от 8 августа 2018 г. по делу № А40-200552/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-200552/17-111-1897
г. Москва
09 августа 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2018 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания и.о. секретаря ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ООО "ГЛАВСНАБ-ЮЖНОПОРТОВАЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 17.01.2014 г., 115088, Г. МОСКВА, УЛ. ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 11, СТР. 1)

к ответчикам 1. ООО "РЕАЛ-СЕВЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 16.05.2011 г., 125009, Г. МОСКВА, УЛ. ДМИТРОВКА Б., 23, СТР.1); 2. АО "СП "АГРО-ПАРК" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 08.10.2012 г., 344034, ОБЛАСТЬ РОСТОВСКАЯ, Г. Ростов-на-Дону, ул. Мопра, д. 72/74)

третьи лица 1. ООО "ЛИЛИЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 07.10.2015 г., 119297, Г. МОСКВА, УЛ. РОДНИКОВАЯ, Д. 14); 2. УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА ПО

МОСКВЕ (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 03.11.2009 г., 115191, Г. МОСКВА, УЛ. ТУЛЬСКАЯ, д. 15); 3. ФИО2

о признании договора недействительным и истребовании недвижимого имущества

при участии:

от истца – Бару Ю.М. дов. от 27.04.2018 г.

от 1-го ответчика ООО РЕАЛ-СЕВЕР – не явился, извещен

от 2-го ответчика АО СП АГРО-ПАРК – ФИО3 дов. от 15.01.2018 г.

от 3-го лица ООО «Лилия» - Бару Ю.М. дов. от 01.12.2017 г.

от 3-го лица Управление Росреестра по Москве – не явилось, извещено

от 3-го лица ФИО2 – не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГЛАВСНАБ-ЮЖНОПОРТОВАЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 17.01.2014 г., 115088, Г. МОСКВА, УЛ. ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 11, СТР. 1) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к 1. ООО "РЕАЛ-СЕВЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 16.05.2011 г., 125009, Г. МОСКВА, УЛ. ДМИТРОВКА Б., 23, СТР.1); 2. АО "СП "АГРО-ПАРК" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 08.10.2012 г., 344034, ОБЛАСТЬ РОСТОВСКАЯ, Г. Ростов-на-Дону, ул. Мопра. д. 72/74) о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества от 22.03.2017 г., заключенного между ООО "Главснаб-Южнопортовая" и ООО "Реал-Север" и истребовании у АО "СП "Агро-парк" в пользу ООО "Главснаб-Южнопортовая" нежилого одноэтажного здания общей площадью 46,8 кв.м.. инвентарный номер 1994/26. кадастровый (условный) номер 77:04:0003003:1234, расположенного по адресу, <...>.

Ответчик ООО "Реал-Север" и третьи лица Управление Росреестра по Москве и ФИО2 в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает ответчика ООО "Реал-Север" и третьи лица Управление Росреестра по Москве и ФИО2 извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 23.07.2018 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика ООО "Реал-Север" и третьих лиц Управление Росреестра по Москве и ФИО2 в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что при отчуждении имущества имело место нарушение порядка совершения крупной сделки, сделка являлась экономически нецелесообразной и совершения в ущерб интересам истца, АО "СП Агро-парк" не является добросовестным приобретателем недвижимого имущества.

Ответчики против исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах и пояснениях.

Третье лицо ООО "Лилия" поддержало исковые требования.

Третьи лица Управление Росреестра по Москве и ФИО2 в судебное заседание не явились, отзывы не представили.

Выслушав представителя истца, ООО "Лилия" и АО "СП Агро-парк", изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО "Лилия" является единственным участником ООО «Главснаб-Южнопортовая» с долей участия в размере 100 % в уставном капитале общества.

Между ООО "ГЛАВСНАБ-ЮЖНОПОРТОВАЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 17.01.2014 г., 115088, Г. МОСКВА, УЛ. ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 11, СТР. 1) (продавец) и ООО "РЕАЛ-СЕВЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 16.05.2011 г., 125009, Г. МОСКВА, УЛ. ДМИТРОВКА Б., 23, СТР.1) (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2017 г., в соответствии с условиями которого, продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, нежилое одноэтажное здание общей площадью 46,8 кв.м., инвентарный номер 1994/26, кадастровый (условный) номер 77:04:0003003:1234, расположенное по адресу, <...>; нежилое одноэтажное здание общей площадью 30,1 кв.м., инвентарный номер 1994/26 литер 26, кадастровый (уловный) номер 77:04:0003003:1248, расположенное по адресу, <...>.

Согласно п.п. 2.1. 2.2 договора, цена договора составляет 4000000 руб. 00 коп. Оплата осуществляется в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания договора.

В дальнейшем, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2017 г., вышеуказанное недвижимое имущество перешло от ООО "РЕАЛ-СЕВЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 16.05.2011 г., 125009, Г. МОСКВА, УЛ. ДМИТРОВКА Б., 23, СТР.1) к 1. ООО "РЕАЛ-СЕВЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 16.05.2011 г., 125009, Г. МОСКВА, УЛ. ДМИТРОВКА Б., 23, СТР.1); 2. АО "СП "АГРО-ПАРК" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 08.10.2012 г., 344034, ОБЛАСТЬ РОСТОВСКАЯ, Г. Ростов-на-Дону, ул. Мопра. д. 72/74).

Истец полагает, что вышеуказанные сделки являются незаконными, а недвижимое имущество подлежит истребованию от 1. ООО "РЕАЛ-СЕВЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 16.05.2011 г., 125009, Г. МОСКВА, УЛ. ДМИТРОВКА Б., 23, СТР.1); 2. АО "СП "АГРО-ПАРК" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 08.10.2012 г., 344034, ОБЛАСТЬ РОСТОВСКАЯ, Г. Ростов-на-Дону, ул. Мопра, д. 72/74) как недобросовестного приобретателя, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Согласно п.п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Как следует из п. 1.2 оспариваемого договора, объектом купли-продажи является недвижимое имущество истца, принадлежащее ему на праве собственности, стоимостью 4000000 руб. 00 коп.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества, с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин, балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества, с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Согласно данным бухгалтерской отчетности истца балансовая стоимость его активов, определенная по состоянию на 31.12.2016 г., составляла 939000 руб., недвижимое имущество продано за 4000000 руб. 00 коп., что превышает 25 % балансовой стоимости активов истца.

В силу ч. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

ООО «Лилия» как единственный участник ООО «Главснаб-Южнопортовая» решений о продаже недвижимого имущества не принимало.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ приведенными в Постановлении от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (п. 3) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее,

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст.ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз. пятый п. 5 ст. 45 и абз. пятый п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. пятый п. 6 ст. 79 и абз. пятый п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Невыгодность договора, заключается в том, что объект недвижимого имущества входил в состав единого складского комплекса, состоящего из 7 (семи) следующих объектов:

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 46,8 кв.м., инвентарный номер 1994/26, кадастровый (условный) номер: 77:04:0003003:1234, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое двухэтажное здание общей площадью 494,3 кв.м., кадастровый (условный) номер: 77:04:0003003:1244, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 832,2 кв.м., инвентарный номер 1994/26, кадастровый (условный) номер: 77:04:0003003:1245, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 217,2 кв.м., инвентарный номер 1994/26 лит. 26, кадастровый (условный) номер: 77:04:0003003:1246, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 30,1 кв.м., инвентарный номер 1994/26 лит. 26, кадастровый (условный) номер: 77:04:0003003:1248, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 497,5 кв.м., инвентарный номер 1994/26 лит. 26, кадастровый (условный) номер: 77:04:0003003:1247, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, дом 11, стр. 6;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 15,7 кв.м., инвентарный номер 1994/26 лит. 26, кадастровый (условный) номер: 77:04:0003003:1249, расположенное по адресу: <...>.

Вышеуказанные нежилые здания расположены на едином земельном участке, и продажа одного объекта недвижимости создает невозможность полноценного использования комплекса без указанного объекта.

12.01.2017 г. между ООО «Главснаб-Южнопортовая» (учредителем управления), в лице генерального директора ФИО2 и ИП ФИО4 (доверительным управляющим) заключен договор доверительного управления недвижимым имуществом № УП-3 в отношении вышеуказанных объектов, поскольку в соответствии с п. 1.2 договора № УП-3 объектом доверительного управления является все недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Главснаб-Южнопортовая» на праве собственности.

Поскольку один из объектов, переданных в доверительное управление выбыл из собственности истца, ООО «Главснаб-Южнопортовая» не может получать того дохода, от доверительного управления имуществом, на которое рассчитывало при заключении договора.

Таким образом, с момента перехода права собственности на спорный объект недвижимости другому лицу, ООО «Главснаб-Южнопортовая» утратило источник доходов от передачи объектов в доверительное управление, что подтверждается выпиской по счету общества.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в абз 4 п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Вместе с тем, в п. абз. 2 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что «о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки».

Добросовестным приобретателем в силу ст. 302 ГК РФ является лицо, которое не знало и не могло знать, что приобрело возмездно имущество у лица, не имеющего прав на отчуждение.

В силу п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. № 10/22 для целей применения п. п. 1 и 2 ст. 302 ГК РФ указано, что возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

ООО «Реал-Север» не может быть признано добросовестным приобретателем, поскольку знало, что приобретаемое недвижимое имущество является крупной сделкой для ООО «Главснаб-Южнопортовая», но при этом не запросило от контрагента решения общего собрания участников общества о согласии на совершение крупной сделки.

Как следует из выписки ФГИС ЕГРН от 11.07.2017 г. № 99/2017/22655071 срок владения ООО «Реал-Север» недвижимым имуществом составил менее одного месяца с даты совершения сделки. После этого указанное недвижимое имущество было перепродано в пользу АО «СП «Агро-парк», что свидетельствует о том, что ООО «Реал-Север» приобретало недвижимое имущество не для себя и своей предпринимательской деятельности, а исключительно для создания видимости добросовестного приобретения недвижимого имущества АО «СП «Агро-парк», которое в свою очередь также не является добросовестным приобретателем.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 22.06.2017 г. № 16-П «по делу о проверке конституционности положения п. 1 ст. 302 ГК РФ, в связи с жалобой гражданина А.Н. Дубовца» добросовестным приобретателем применительно к недвижимому имуществу в контексте п. 1 ст. 302 ГК РФ в его конституционно-правовом смысле в правовой системе Российской Федерации является приобретатель недвижимого имущества, право на которое подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом, если только из установленных судом обстоятельств дела с очевидностью не следует, что это лицо знало об отсутствии у отчуждателя права распоряжаться данным имуществом или, исходя из конкретных обстоятельств дела, не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, при которых могло узнать об отсутствии у отчуждателя такого права.

АО «СП Агро-парк» не является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, поскольку, оспариваемая сделка совершена при наличии корпоративного конфликта между участниками общества ООО «Лилия», которому принадлежит 100 % долей в уставном капитале ООО «Главснаб-Южнопортовая».

Судом установлено, что 30.12.2016 г. участником ООО «Лилия» ФИО5 направлено в адрес генерального директора ООО «Лилия» ФИО2 требование о проведении внеочередного общего собрания участников, что подтверждается почтовыми квитанциями с описью вложения. Повестка дня собрания предусматривала вопросы о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и избрание нового генерального директора.

В соответствии с п. 3 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В нарушение указанного положения генеральный директор ООО «Лилия» ФИО2 назначил проведение собрания с существенным нарушением установленного законом срока.

19.01.2017 г. генеральным директором ООО «Лилия» ФИО2 принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Лилия» 27.03.2017 г.

В указанный в уведомлении срок, собрание проведено не было. Несмотря на то, что 27.03.2017 г. все участники ООО «Лилия» присутствовали на собрании, ФИО2 отказался его проводить, перенес собрание на 11.04.2017 г.

По мнению истца, ФИО2 умышлено уклонялся от созыва и проведения собрания в сроки, установленные законодательством и уставом общества, а назначенное собрание перенес на более поздний срок, поскольку ему было необходимо реализовать ряд сделок по отчуждению имущества от ООО «Главснаб-Радиальная» и ООО «Главснаб-Южнопортовая».

30.03.2017 г. внеочередное общее собрание участников ООО «Лилия» созвано вторым участником, ФИО5, в порядке, предусмотренном ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», полномочия ФИО2 в качестве генерального директора прекращены, назначен новый генеральный директор ФИО6.

В дальнейшем ООО «Лилия» как единственный участник ООО «Главснаб-Радиальная» и ООО «Главснаб-Южнопортовая» прекратило полномочия ФИО2 как генерального директора в указанных обществах с 14.04.2017 г. и назначило ФИО7

Денежные средства, полученные ООО «Главснаб-Южнопортовая» от продажи недвижимого имущества, были незамедлительно выведены со счетов истца в пользу АО «СП «Агро-парк», которое в данный момент является собственником недвижимого имущества.

31.03.2017 г. ООО «Реал-Север» перечислило по договору в пользу ООО «Главснаб-Южнопортовая» денежные средства в размере 4000000 руб. 00 коп.

Как следует из выписки по лицевому счету, 05.04.2017 г. денежные средства в размере 2000000 руб. перечислены в пользу в АО «СП «Агро-парк» на основании договора уступки права-требования от 24.03.2017 г.

Спустя два месяца владения недвижимым имуществом ООО «Реал-Север» перепродало его АО «СП «Агро-парк».

Таким образом, АО «СП «Агро-парк» фактически не только приобрело имущество безвозмездно, но и помимо этого получил денежные средства от истца на основании договора уступки права-требования.

Как усматривается из материалов дела, 21.03.2017 г. также по договору купли-продажи ООО «Реал-Север» приобрело у ООО «Главснаб-Радиальная» недвижимое имущество по цене 4300000 руб. 28.03.2017 г. денежные средства поступили на счет продавца, а уже 29.03.2017 г. из указанной суммы ООО «Главснаб-Радиальная» перечислило 4000000 руб. 00 коп. в пользу ООО «Лилия». 30.03.2017 г. ООО «Лилия» перечислило денежные средства в размере 4000000 руб. в пользу ООО «Менеджмент и логистика» (ОГРН <***>) по договору уступки прав требования (цессии) № 14 от 09.03.2017 г., что подтверждается платежным поручением № 2 от 30.03.2017 г. По договору уступки прав требования (цессии) № 14 от 09.03.2017 г. ООО «Лилия» приобрело у ООО «Менеджмент и логистика» за 9100000 руб. права требования к ЗАО «Енисейская промышленная компания» (ОГРН <***>) на сумму 250117253,33 руб., и к ЗАО «ПРЕФ» (ОГРН <***>) на сумму 91057542 руб. Как следует из информации Единого федерального реестра сведений о банкротстве размещенного по адресу: http://bankrot.fedresurs.ru/. указанная дебиторская задолженность в составе другой задолженности в размере 544887435,32 руб. была первоначально приобретена ООО «Алгоритм» на торгах всего за 352000 руб., таким образом, стоимость уступленного права требования меньше чем за 3 месяца выросла в 25 раз.

При этом ЗАО «Енисейская промышленная компания» с 2014 г. находится в процедуре банкротства, а АО «Преф» является компанией, к которой присоединяют другие юридические лица с целью их ликвидации, что следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении указанного общества.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что ООО «Менеджмент и логистика» принадлежали права требования к ЗАО «ПРЕФ», не передавались ООО «Лилия».

ООО «Менеджмент и логистика» не могло не знать о действительной стоимости уступаемых прав требований и о финансовом состоянии должников, пошло на заключение сделки на заведомо невыгодных для контрагента условиях.

Согласно данным информационной системы «СПАРК-Интерфакс», а также сведениям с официального сайта www.nalog.ru, ООО «Менеджмент и логистика» и АО «СП «Агро-парк» являются аффилированными лицами, поскольку ООО «Менеджмент и логистика» является участником АО «СП «Агро-парк» с долей участия 30 %.

Таким образом, вывод денежных средств, полученных от продажи недвижимого имущества, в течение 2 дней с даты их поступления на счет ООО «Главснаб-Южнопортовая» в пользу аффилированных с АО «СП «Агро-парк» лиц, свидетельствует о недобросовестности последнего.

Продажа указанного недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Главснаб-Радиальная» совершена с участием тех же лиц, что и в отношении оспариваемой сделки, заключенной ООО «Главснаб-Южнопортовая».

Как следует из дубликата договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.03.2017 г., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО8., ООО «Лилия» в лице генерального директора ФИО2 продало Мартыновой Н.М. долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Главснаб-Парковая» за 4800000,00 руб.

Как следует из сведений ФНС России, размещенных в сети Интернет по адресу: https://egrul.nalog.ru/, 03.04.2017 г., оспариваемая доля в размере 100 % в уставном капитале ООО «Главснаб-Парковая» перешла от Мартыновой Наталии Мурруватовны к ФИО9.

То есть, срок владения Мартыновой Н.М. долей ООО «Главснаб-Парковая» составил с 16.03.2017 г. по 27.03.2017 г. всего лишь 11 дней, после чего доля в короткий срок перешла к ФИО9.

Указанные обстоятельства, свидетельствуют о том, что Мартынова Н.М., не собиралась приобретать долю для себя, а создала с генеральным директором ООО «Лилия» ФИО2 лишь видимость ее законного приобретения для целей дальнейшей перепродажи и создания видимости добросовестного приобретения доли у нового владельца.

Как следует из ответа Замоскворецкого отдела ЗАГС города Москвы от 13.06.2017 г. № 115184 гражданка Мартынова Наталия Мурруватовна ДД.ММ.ГГГГ г.р. до заключения брака с гражданином ФИО10 и перемены имени носила фамилию Кишиева Наталия Мурруватовна.

Как следует из ответа Замоскворецкого отдела ЗАГС города Москвы от 13.06.2017 г. № 15675 и согласно выписке из записи акта о заключении брака № 4 от 04.01.1996 г. по Левобережному отделу ЗАГС города Москвы ФИО2 до заключения брака с ФИО11 и перемены имени носил фамилию Кишиев Дмитрий Муроватович.

Таким образом, судом установлено, что ФИО9, ФИО2 (до перемены имени - Кишиев Дмитрий Муроватович) и Мартынова Наталия Мурруватовна (до перемены имени - Кишиева Наталия Мурруватовна) являются близкими родственниками.

О наличии близких родственных отношений между указанными лицами также свидетельствуют сведения из ФГИС ЕГРН, согласно которым Кишиев Дмитрий Муроватович и Кишиева Наталия Мурруватовна являются сособственниками объекта недвижимого имущества – квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, ул. 15-я Парковая, д. 40, корп. 4, кв. 74. ФИО2 (Кишиев Дмитрий Муроватович) являлся собственником объекта недвижимого имущества – квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, р-н Хамовники, пер. Гагаринский, д. 23, стр. 2, кв. 37. Как следует из выписки из домовой книги № 2878778 по указанному адресу был зарегистрирован в одном время по месту жительства ФИО9 и Кишиев Дмитрий Муроватович, который после перемены имени стал ФИО2.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Единоличный исполнительный орган является заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Очевидно, что указанные сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Главснаб-Парковая», заключались между лицами, состоящими в близких родственных отношениях.

В дальнейшем, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.08.2017 г., полученной с официального сайта https://egrul.nalog.ru/, оспариваемая доля в размере 100 % в уставном капитале ООО «Главснаб-Парковая» перешла от ФИО9 к ООО «Межрегиональная правовая компания» с 10.08.2017 г.

В настоящий момент ООО «Межрегиональная правовая компания» является лицом, которому принадлежит доля в размере 100 % в уставном капитале ООО «Главснаб-Парковая».

При этом генеральным директором указанного общества является ФИО12, который также аффилирован с АО «СП «Агро-парк» и ООО «Менеджмент и логистика», о чем свидетельствует следующее,

- генеральным директором АО «СП «Агро-парк» является ФИО13;

- генеральным директором ООО «Менеджмент и логистика» является ФИО14;

- генеральным директором ООО «Межрегиональная правовая компания» является ФИО12.

Как указано в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 г. № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Таким образом, основная цель при заключении оспариваемой сделки была вывод активов и причинение ущерба ООО «Главснаб-Южнопортовая», с участием аффилированных между собой лиц. Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности АО «СП Агро-парк» как приобретателя недвижимого имущества.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования, заявленные ООО "ГЛАВСНАБ-ЮЖНОПОРТОВАЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 17.01.2014 г., 115088, Г. МОСКВА, УЛ. ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 11, СТР. 1) к 1. ООО "РЕАЛ-СЕВЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 16.05.2011 г., 125009, Г. МОСКВА, УЛ. ДМИТРОВКА Б., 23, СТР.1); 2. АО "СП "АГРО-ПАРК" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 08.10.2012 г., 344034, ОБЛАСТЬ РОСТОВСКАЯ, Г. Ростов-на-Дону, ул. Мопра, д. 72/74).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2017 г., заключенный между ООО "ГЛАВСНАБ-ЮЖНОПОРТОВАЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 17.01.2014 г., 115088, Г. МОСКВА, УЛ. ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 11, СТР. 1) и 1. ООО "РЕАЛ-СЕВЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 16.05.2011 г., 125009, Г. МОСКВА, УЛ. ДМИТРОВКА Б., 23, СТР.1).

Истребовать у АО "СП "АГРО-ПАРК" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 08.10.2012 г., 344034, ОБЛАСТЬ РОСТОВСКАЯ, Г. Ростов-на-Дону, ул. Мопра, д. 72/74) в пользу ООО "ГЛАВСНАБ-ЮЖНОПОРТОВАЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 17.01.2014 г., 115088, Г. МОСКВА, УЛ. ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 11, СТР. 1) нежилое одноэтажное здание общей площадью 46,8 кв.м. с кадастровым номером 77:04:0003003:1234, расположенное по адресу: <...>.

Взыскать с ООО "ГЛАВСНАБ-ЮЖНОПОРТОВАЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 17.01.2014 г., 115088, Г. МОСКВА, УЛ. ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 11, СТР. 1) в пользу ООО "ГЛАВСНАБ-ЮЖНОПОРТОВАЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 17.01.2014 г., 115088, Г. МОСКВА, УЛ. ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 11, СТР. 1) расходы по госпошлине в размере 6000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с АО "СП "АГРО-ПАРК" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 08.10.2012 г., 344034, ОБЛАСТЬ РОСТОВСКАЯ, Г. Ростов-на-Дону, ул. Мопра, д. 72/74) в пользу ООО "ГЛАВСНАБ-ЮЖНОПОРТОВАЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 17.01.2014 г., 115088, Г. МОСКВА, УЛ. ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 11, СТР. 1) расходы по госпошлине в размере 6000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ А.В. Цыдыпова