Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А21-7275/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 октября 2025 года Дело № А21-7275/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Нестерова С.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая корпорация» – ФИО1 (доверенность от 23.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость-регион» - ФИО2 (доверенность от 23.01.2024),

рассмотрев 02.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая корпорация» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А21-7275/2024

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Недвижимость- регион» (далее - Общество, ООО «Недвижимость-регион») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО3 о признании недействительным дополнительного соглашения от 13.05.2013 к договору беспроцентного займа от 01.07.2010 № 1/07, о применении последствий недействительности сделки в виде сохранения условий договора беспроцентного займа от 01.07.2010 № 1/07 в редакции от 01.07.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Энергетическая корпорация» (далее - ООО «Энергетическая корпорация»); ФИО4; ФИО5; финансовый управляющий имуществом ФИО3 - ФИО6.

Решением суда первой инстанции от 21.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.05.2025, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «Энергетическая корпорация», считая,

что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином судебном составе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Недвижимость-регион» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО «Энергетическая корпорация» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Недвижимость-регион», ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Недвижимость-регион» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2009 с присвоением ОГРН <***>.

Участниками Общества являлись ФИО3 с долей 35% в уставном капитале, ФИО5 с долей 35% и ФИО4 с долей 30%, генеральным директором Общества являлся ФИО3

01.07.2010 между ФИО3 (займодавцем) и ООО «Недвижимость-регион» в лице директора ФИО3 (заемщиком) был заключен договор № 1/07 беспроцентного займа денежных средств в размере 10 000 000 руб. на срок до 31.12.2013.

13.05.2013 к данному договору подписано дополнительное соглашение, предусматривающее уплату процентов за пользование займом 25% годовых и продлившее срок возврата займа до 31.12.2022.

20.06.2016 в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление о признании ООО «Недвижимость-регион» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А21-4744/2016. Определением Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2019 производство по этому делу прекращено.

18.06.2020 ФИО7 вступила в должность генерального директора Общества.

21.11.2023 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было возбуждено дело № А56-110769/2023 по иску ООО «Энергетическая корпорация» к ООО «Недвижимость-регион» о взыскании задолженности, процентов и пени по договору займа от 01.07.2010 с учетом подписанного к нему дополнительного соглашения от

13.05.2013.

Ссылаясь на недействительность соглашения от 13.05.2013 по причине несоблюдения директором и участником ООО «Недвижимость- регион» ФИО3 порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а также сокрытие ФИО3 информации о заключении такого соглашения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными.

Апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1. количественного (стоимостного) (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату);

2. качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть, совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов).

При этом, приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности сделки привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий) (Определение ВС РФ от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216).

Приведенные разъяснения применимы к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до 01.01.2017, на что обращено внимание в пункте 30 Постановления № 27.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Совершение крупной сделки должно быть одобрено общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 разъяснил, что законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества и, в связи с этим, способных привести к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица.

Сделка, совершенная с нарушением установленного корпоративным законодательством порядка получения согласия на ее совершение, в силу положений абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ может быть признана недействительной по иску общества или его участников.

По пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Судом установлено, что ФИО3 на момент заключения договора беспроцентного займа от 01.07.2010 являлся участником (и директором) ООО «Недвижимость-регион» с долей 35% в уставном капитале Общества.

Предоставление участником Общества займа этому Общество как на момент совершения сделки от 01.07.2010, так и применительно к существующим в настоящее время обычаям, не выходило за рамки делового оборота.

Факты перечисления денежных средств и поступления их в Общество в качестве займа во исполнение условий договора от 01.07.2010 не оспорены.

Далее, соглашением от 13.05.2013 за пользование займом установлены проценты из расчета 25% годовых. Предусмотрено, что

начисление процентов начинается с даты перечисления займодавцем денежных средств на банковский счет заемщика. Срок возврата займа продлен до 31.12.2022.

По пункту 9 Устава Общества крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 300 000 руб.

Сопоставив суммы займа и процентов за пользование займом суды первой и апелляционной инстанций квалифицировал соглашение от 13.05.2013 как крупную сделку, требующую одобрения собрания участников ООО «Недвижимость-регион».

Доказательств одобрения спорной сделки в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об

отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления № 27, презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела, соглашение от 13.05.2013 со стороны займодавца заключено ФИО3, а со стороны заемщика - ООО «Недвижимость-регион» в лице директора ФИО3, то есть, имеет место совпадение лица, фактически подписавшего соглашение с двух сторон.

Таким образом, с учетом статьи 45 Закона № 14-ФЗ спорное соглашение от 13.05.2013 является сделкой с заинтересованностью.

Одобрение спорной сделки как сделки с заинтересованностью материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии предусмотренных законом оснований для признания спорного соглашения недействительной сделкой.

При этом суды обоснованно исходили из того, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, поскольку информация о спорном соглашении была сокрыта ФИО3 как от общества, так и от его участников. Исковое заявление подано в арбитражный суд в пределах срока исковой давности, который суды обоснованно исчислили с момента, когда ООО «Недвижимость-регион» была получена претензия ООО «Энергетическая корпорация» от 27.09.2023 об оплате суммы займа и процентов на основании спорного соглашения.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что исковые требования ООО «Недвижимость-регион» удовлетворены правильно, обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А21-7275/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая корпорация» – без удовлетворения.

Председательствующий А.В. Кадулин

Судьи Ю.С. Баженова С.А. Нестеров