Решение от 21 ноября 2017 г. по делу № А54-3523/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3523/2017
г. Рязань
21 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие №4" (ОГРН <***>; <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТАКСАВТО" (ОГРН <***>; <...>)

третье лицо: ОАО "Реестр" в лице Рязанского филиала (ОГРН <***>, 390005, <...>)

о признании права собственности на обыкновенные акции.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 01.03.2017;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 01.06.2017;

от третьего лица: не явилось, извещено надлежащим образом.

установил:

открытое акционерное общество "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" г. Рязань обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТАКСАВТО" г. Рязань о признании права собственности на 389 037 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие №4.

Определением от 03 августа 2017 суд по своей инициативе, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ОАО "Реестр" в лице Рязанского филиала (ОГРН <***>, 390005, <...>).

22.08.2017 представитель истца заявил, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об уточнении исковых требований в котором просит:

- признать бесхозяйными 389 037 (триста восемьдесят девять тысяч тридцать семь) обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" принадлежащие ранее АООТ "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 2";

- передать во владение ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" 389 037 (триста восемьдесят девять тысяч тридцать семь) обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащие ранее АООТ "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 2" путем списания 389 037 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" с лицевого счета АООТ "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 2" и зачисления 389 037 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" на казначейский счет ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4".

Уточненные исковые требования приняты судом.

В судебное заседание третье лицо не явилось, заявлений и ходатайств не представило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддерживает исковые требования в полном объеме, ссылаясь на то, что на лицевом счете ликвидированной организации числятся бездокументарные акции в количестве 389 037 штук.

Ответчик признал исковые требования.

Третье лицо в отзыве на иск поддержало позицию истца.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие" является юридическим лицом, согласно реестру акционеров данного предприятия, акционерами являются следующие организации:

- АООТ "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 2", которому принадлежит 389 037 (триста восемьдесят девять тысяч тридцать семь) обыкновенных акций;

- ООО "Таксавто", которому принадлежит 425 ООО (четыреста двадцать пять тысяч) обыкновенных акций;

- ФИО4, которому принадлежит 340 ООО (триста сорок тысяч) обыкновенных акций;

- ФИО5, которому принадлежит 642 500 (шестьсот сорок две тысячи пятьсот) обыкновенных акций;

- ФИО6, которой принадлежит 1 592 500 (один миллион пятьсот девяносто две тысячи пятьсот) обыкновенных акций.

Всего, акционерам ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" принадлежат 3 389 037 (три миллиона триста восемьдесят девять тысяч тридцать семь) обыкновенных акций.

АООТ "Рязанское пассажирское предприятие № 2", согласно определению Арбитражного суда Рязанской области от 20 мая 2005 года о завершении конкурсного производства, прекратило свою деятельность в качестве субъекта предпринимательской деятельности, и было исключено из единого реестра юридических лиц. Правопреемников ликвидированное юридическое лицо не имеет.

Однако, за АООТ "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 2" на лицевом счете числятся бездокументарные акции в количестве 389 037 штук.

До настоящего времени никто с требованиями об их возврате, в том числе, единственный акционер - ООО "Таксавто" или кредиторы, к истцу, как к эмитенту спорных акций или реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров не обращались.

Спорные акции до настоящего времени числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4", как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями.

Наличие у АООТ "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 2" на лицевом счете бездокументарных акций в количестве 389 037 штук, явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующих обстоятельств.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 ФЗ "Об акционерных обществах" все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр). Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Гражданского кодекса Российской Федерации движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Из материалов дела следует, что ответчик, как единственный учредитель ликвидированного с 2005 года АООТ "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 2", несмотря на предоставленные ему п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации право на приобретение оставшегося после ликвидации имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации общества и до настоящего времени не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность учредителя, непринятие никаких мер к фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций. Также об утрате интереса свидетельствует признание иска ответчиком.

Указанные действия подтверждают фактический отказ ответчика от приобретения прав на спорные акции, что свидетельствует о том, что спорные акции являются брошенными.

В связи с чем, исковые требования, в части признания спорного пакета акций бесхозяйными, подлежат удовлетворению.

Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания.

Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2 и 28 Закона о рынке ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 1944/12).

В соответствии с пунктом 7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", основанием для внесения в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги являются: передаточное распоряжение либо решение суда.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъясняется, что по смыслу ст. ст. 225 и 234 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности в силу приобретательной давности может быть приобретено на имущество, принадлежащее на праве собственности другому лицу, а также на бесхозяйное имущество. Право собственности на недвижимое и иное имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает у лица, приобретшего это имущество в силу приобретательной давности, с момента такой регистрации.

Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесений приходной записи по лицевому счету приобретателя.

На основании ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, данные акции могут быть переданы только во владение эмитенту.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что ответчику соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество (спорные акции) юридического лица не было передано, кроме того, судом установлена утрата интереса в отношении указанных акций со стороны ответчика.

Требования Истца, заявленные в настоящем исковом заявлении, сопряжены с возникновением прав на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.

Учитывая изложенное, суд считает, что исковые требования в части передачи во владение ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" 389 037 (триста восемьдесят девять тысяч тридцать семь) обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащие ранее АООТ "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 2", путем списания 389 037 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" с лицевого счета АООТ "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 2", и зачисления 389 037 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" на казначейский счет ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4", заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Выводы суда подтверждаются судебной практикой по делу № А40-106136/2015.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать бесхозяйными 389 037 (триста восемьдесят девять тысяч тридцать семь) обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" принадлежащие ранее АООТ "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 2".

2. Передать во владение ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" 389 037 (триста восемьдесят девять тысяч тридцать семь) обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащие ранее АООТ "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 2" путем списания 389 037 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" с лицевого счета АООТ "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 2" и зачисления 389 037 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4" на казначейский счет ОАО "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие № 4".

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТАКСАВТО" (ОГРН <***>; <...>) в пользу открытого акционерного общества "Рязанское пассажирское автотранспортное предприятие №4" (ОГРН <***>; <...>) судебные расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья И.В. Афанасьева