Решение от 12 июня 2024 г. по делу № А72-10257/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Ульяновск

13.06.2024                                                                             Дело № А72-10257/2023


Резолютивная часть решения объявлена  29.05.2024.

Полный текст решения изготовлен  13.06.2024.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при  ведении  протокола  судебного  заседания  (до и после перерыва) секретарем  судебного заседания Миналюк В.Н.,

при использовании системы веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1, г.Москва       

к обществу с ограниченной ответственностью «Курай Солар» (ИНН <***>), Республика Башкортостан, г.Уфа

к обществу с ограниченной ответственностью «Солар Системс» (ИНН <***>), г.Москва

о взыскании денежных средств,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Курай Солар» (ИНН <***>), Республика Башкортостан, г.Уфа

к ФИО1, г.Москва    

о взыскании денежных средств,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

Правительства Ульяновской области,

Министерства жилищно-коммунального хозяйства и строительства Ульяновской области,

акционерного общества "Корпорация развития Ульяновской области",



при участии  в судебном заседании (до и после перерыва):

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 17.10.2023, паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции), ФИО3, доверенность от 04.07.2023, паспорт, диплом (до и после перерыва);

от ООО «Курай Солар» – ФИО4, доверенность от 06.09.2023, паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции до перерыва, лично после перерыва); ФИО5, доверенность 06.09.2023, паспорт, диплом (до перерыва), ФИО6, доверенность 06.09.2023, паспорт, диплом (после перерыва);

от ООО «Солар Системс» - ФИО5, доверенность 06.09.2023, паспорт, диплом (до перерыва); ФИО6, доверенность 06.09.2023, паспорт, диплом (после перерыва);

от АО "Корпорация развития Ульяновской области" - ФИО7, доверенность от 16.10.2023, паспорт, диплом (до перерыва), не явились, уведомлены (после перерыва);

от иных третьих лиц - не явились, уведомлены (до и после перерыва).  



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Курай Солар» (далее - ООО «Курай Солар»), обществу с ограниченной ответственностью «Солар Системс» (далее - ООО «Солар Системс»)  (ответчикам), в котором просил (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) увеличения исковых требований):

1. Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Курай Солар»  и Общества с ограниченной ответственностью «Солар Системс» денежные средства:

1.1 Покупную цену в размере 500 000 долларов США, подлежащую оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день исполнения решения суда, но не более 75 (семидесяти пяти) рублей 00 копеек за один доллар США.

1.2 Неустойку на основании п. п. 8.2, 8.4 договора купли-продажи доли, в размере 20 821 доллар 92 цента США, подлежащую уплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день исполнения решения суда.

1.3 Неустойку на основании п. п. 8.3., 8.4 договора купли-продажи доли, начисляемую с 01.05.2022 года (включительно) по дату фактического исполнения и определяемую в долларах США по формуле: 500 000 * (умножить на) количество дней просрочки / (разделить на) 365 * (умножить на) 10% и подлежащую уплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день исполнения решения суда.

2. Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Курай Солар» и Общества с ограниченной ответственностью «Солар Системе» расходы на оплату государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

3. Взыскать с ООО «Курай солар» неустойку, начисляемую с 27.12.2023 года (включительно) и определяемую в долларах США по формуле: сумма денежных средств, подлежащая взысканию с ООО «Курай Солар» и ООО «Солар Системс» солидарно в соответствии с п. 1 просительной части настоящего искового заявления * (умножить) на количество дней просрочки * (умножить) на 0,5 %. Неустойка подлежит уплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день исполнения решения суда.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2023 дело №А72-10257/2023 передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москва в соответствии с правилами о подсудности.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2023 о передаче дела № А72-10257/2023 на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы отменено, дело направлено для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением от 31.10.2023 дело № А72-10257/2023 принято судом к производству.

Определением от 17.01.2024 в порядке ст. 132 АПК РФ суд принял к производству с рассмотрением совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «Курай Солар», в котором просит:

1. Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Курай Солар» (ИНН <***>) денежные средства, уплаченные в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Ульяновские СЭС», в размере 36 681 650 (тридцать шесть миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча шестьсот пятьдесят) рублей;

2. Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Курай Солар» (ИНН <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2021 по 05.12.2023 в размере 8 757 869 (восемь миллионов семьсот пятьдесят семь тысяч восемьсот шестьдесят девять) рублей 58 копеек.

3. Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Курай Солар» (ИНН <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2023 по день фактического исполнения обязательства.

3. Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Курай Солар» (ИНН <***>) государственную пошлину, уплаченную за подачу настоящего искового заявления, в размере 200 000 (двести тысяч) рублей.

В ходе производства по делу ООО «Курай Солар» и ООО «Солар Системс» заявлены ходатайства о снижении размера неустойки.

Судом ходатайства приняты к производству с рассмотрением при принятии решения.

Определением от 26.03.2024 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Правительство Ульяновской области, Министерство жилищно-коммунального хозяйства и строительства Ульяновской области, акционерное общество "Корпорация развития Ульяновской области.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 15.05.2024 объявлялся перерыв до 29.05.2024.

В судебном заседании 15.05.2024 (до перерыва):

От представителя ООО «Курай Солар» поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Представитель истца возражал в части приобщения судебной практики, в остальной части не возражал.

Представителями ООО «Солар Системс» возражений не заявлено.

Судом ходатайство удовлетворено частично, в части судебной практики ходатайство оставлено без удовлетворения.

От представителя истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Возражений не заявлено.

Судом ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании 29.05.2024 (после перерыва):

От представителя ООО «Курай Солар» поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Возражений не поступило.

Судом ходатайство удовлетворено.

Заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующему.

27.05.2020 между ФИО1 (Продавец) и ООО «Курай Солар» («Покупатель») был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УЛЬЯНОВСКИЕ СЭС» (далее по тексту также - «Договор»).

В соответствии с Договором Продавец передал в собственность Покупателя 100 % доли в ООО «УЛЬЯНОВСКИЕ СЭС» (ОГРН <***>, юридический адрес: 432072, Ульяновская область, г.о. город Ульяновск, <...>, этаж 4, помещ. 3), а Покупатель принял обязательство по оплате Покупной Цены Договора в размере 1 000 000 Долларов США, подлежащих уплате в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа, но не более 75 рублей за один Доллар США.

В обеспечение исполнения обязательств Покупателя по Договору между Продавцом и ООО «Солар Систем» («Поручитель») 27.05.2020 был заключен Договор поручительства. Поручитель обязался солидарно и в полном объеме отвечать перед Истцом за выполнение Ответчиком 1 всех денежных обязательство по Договору.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон об ООО») «Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании».

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ «По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену)».

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ «Граждане и юридические лица свободны в заключении договора».

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ «Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами».

П. 1 ст. 424 ГК РФ предусматривает, что «Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон».

Так, в соответствии с п. 1 ст. 485 ГК РФ «Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи...».

Пунктом 2.4. Договора купли-продажи доли Цена определена следующим образом: «Покупная Цена, уплачиваемая Покупателем Продавцу по настоящему Договору, составляет 1 000 000 (один миллион долларов США, что на дату заключения настоящего договора по курсу ЦБ РФ эквивалентно сумме в 71 880 400 (Семьдесят один миллион восемьсот восемьдесят тысяч четыреста) рублей 00 копеек, и подлежит оплате в Рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату совершения соответствующего платежа, но не более 75 (семидесяти пяти) Рублей 00 копеек за один Доллар США. Покупная цена подлежит уплате следующими частями:

2.4.1.     Аванс 1 в размере 10 000  рублей (Далее, «Аванс 1»), и

2.4.2. Аванс 2 в размере 50 % Покупной Цены, что эквивалентно 500 000 (пятистам тысячам) Долларов США (далее, «Аванс 2) за вычетом Аванса 1 (при условии, что Аванс 1 был должным образом уплачен). Аванс 2 подлежит оплате в Рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату совершения соответствующего платежа, но не более 75 (семидесяти пяти) Рублей 00 копеек за один Доллар США, и

2.4.3. Гарантийный платеж в размере 50% от Покупной Цены, что эквивалентно 500 000 (пятистам тысячам) Долларов США (далее, «Гарантийный платеж»). Гарантийный платеж подлежит оплате по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату совершения соответствующего платежа, но не более 75 (семидесяти пяти) Рублей 00 копеек за один доллар США».

21.05.2020 в ЕГРЮЛ был зарегистрирован переход доли от ФИО1 к ООО «Курай Солар».

Обязанность по оплате Аванса 1 была исполнена Покупателем 02.06.2020 года, что ответчиками не оспаривается.

Обязанность по оплате Аванса 2 была исполнена 31.07.2020 года, что подтверждается платежным поручением от указанной даты № 13020 (Приложение № 14). Как и предусмотрено п. 2.4.2. Договора купли-продажи доли Аванс 2 был выплачен в размере 500 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день совершения платежа за вычетом ранее уплаченного Аванса 1 (73,3633*500 000 - 10 000 = 36 671 650 рублей).

Обязанность по оплате Гарантийного платежа Покупателем по состоянию на дату подачи искового заявления исполнена не была.

Согласно п. 1 ст. 361 ГК «По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части».

П. 2 ст. 363 ГК РФ предусматривает, что «Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства».

В соответствии с п. 1.2 Договора поручительства «Поручитель солидарно и в полном объеме отвечает перед Кредитором за выполнение платежных (денежных) обязательств Должника по Договору купли-продажи Доли, в том числе, но не ограничиваясь, за выполнение обязательств: по оплате Должником в порядке и сроки в соответствии с условиями Договора купли-продажи Доли покупной цены в размере 1 000 000 (одного миллиона) долларов США..., по уплате процентов и/или иных платежей..., по уплате штрафов и пени...».

В соответствии с п. 1 ст. 323 ГК РФ: «При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга».

Согласно п. 2.1 Договора поручительства «Основанием ответственности Поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником своих платежных обязанностей в соответствии с Договором купли-продажи Доли, которое длится более 15 (пятнадцати) рабочих дней подряд, включая день, в который обязательство должно было быть исполнено надлежащим образом».

В соответствии с п. 2.2 Договора «В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств перед Кредитором по Договору купли-продажи Доли, Кредитор обязуется письменно, не позднее 25 (двадцати пяти) рабочих дней с даты наступления такого события, известить об этом Поручителя. В извещении должно быть указано, какие именно обязательства и в каком размере по Договору купли-продажи Доли не исполнены или ненадлежащим образом исполнены Должником».

Согласно п. 2.3 Договора поручительства «Поручитель обязуется в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения письменного извещения Кредитора, указанного в п. 2.2. настоящего Договора, исполнить обязательства Должника по

Договору купли-продажи Доли в соответствии с условиями настоящего Договора».

Согласно п. 8.4 Договора купли-продажи доли последним днем, в который Ответчик 1 мог исполнить обязанность по уплате Гарантийного платежа и неустойки является 30.11.2022.

Пунктом 2.5. Договора поручительства предусмотрено: «Поручитель в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему Договору обязуется уплатить Кредитору неустойку в размере 0,5 % (ноль целых пять десятых процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки».

Требования истца об оплате гарантийного платежа и неустойки ответчики проигнорировали.

Поскольку ответчиком и поручителем не были перечислены истцу гарантийный платёж в размере 500 000 руб. долларов США и соответствующая неустойка, то истец просит взыскать эти суммы с соответчиков.

Ответчики с исковыми требованиями не согласились, представили пояснения, в которых указали, что поскольку ими не был получен результат, который ожидался от заключения спорного договора купли-продажи доли, то сумма перечисленных по договору денежных средств подлежит возврату от истца ответчику – ООО «Курай Солар».

ООО «Курай Солар» предъявило встречный иск, в котором просит взыскать с истца сумму перечисленных истцу денежных средств в размере 36 681 650,00 руб. (10 000,00 руб. + 36 671 650,00 руб.), а также начисленные на эту сумму проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные ст.395 ГК РФ.


27.05.2020 между ФИО1 (далее - Продавец) и ООО «Курай Солар» (далее -Покупатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ульяновские СЭС» (далее - Договор), в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю Долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Ульяновские СЭС» (далее - Компания), а Покупатель уплатить Покупную Цену на условиях и в порядке, указанных в статьях 2 и 8 Договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В преамбуле Договора определено, что стороны заключают Договор, принимая во внимание, что Компания является победителем конкурсного отбора инвестиционных проектов по включению генерирующего объекта... в схему развития электроэнергетики Ульяновской области на 2021-2025 годы, что подтверждается распоряжением Министерства энергетики, жилищно-коммунального комплекса и городской среды Ульяновской области «Об определении победителя конкурсного отбора» от 21.04.2020 № 90-од (далее - Распоряжение).

Согласно пункту 2.5 Договора существенное значение для заключения Покупателем Договора и покупки им Доли является фактическое включение СЭС распоряжением уполномоченного органа исполнительной власти Ульяновской области, а также фактическая реализация проекта по строительству СЭС и возможность последующего функционирования СЭС.

В соответствии с разделом 1 Договора под СЭС понимается одна из четырех или же все четыре электростанции (в зависимости от контекста), функционирующих на основе использования фотоэлектрического преобразования энергии солнца, расположенных на территории Ульяновской области, суммарной мощностью 19,6 МВт (по 4,9 МВт каждая), со следующими наименованиями на стадии подачи заявки на участие в конкурсе: СЭС-УЛ1, СЭС-УЛ2, СЭС-УЛЗ, СЭС-УЛ4.

Обусловленность исполнения встречного обязательства по оплате цены Доли фактической реализацией проекта по строительству именно 4-х СЭС определена сторонами в пунктах 2.5.1-2.5.4, 8.1, 8.1.1-8.1.3, 8.2-8.4 Договора, согласно которым цена по Договору уплачивается в рассрочку и зависит от наступления условий, а именно:

Аванс 1 в размере 10 000 рублей уплачивается Покупателем в течение 5 рабочих дней с даты Договора;

Аванс 2 в размере 500 000 долларов США за вычетом Аванса 1 уплачивается не позднее 5 рабочих дней с даты утверждения указом Губернатора Ульяновской области схемы и программы развития электроэнергетики Ульяновской области на 2021 -2025 годы и фактического включения СЭС в такую схему и программу;

Гарантийный платеж в размере 500 000 долларов США равными платежами но 125 000 долларов США за каждую СЭС уплачиваются не позднее 30 календарных дней с даты наступления в совокупности всех указанных в пункте 8.1.3.1 Договора условий в отношении каждой из 4-х СЭС (по 4,9 МВт каждая).

Кроме того, пунктом 2.5.4 Договора закреплена возможность уменьшения гарантиийного платежа, если органом исполнительной власти Ульяновской области не будет установлен тариф в отношении любой из четырех СЭС.

В пунктах 8.2-8.4 Договора расчет пеней за просрочку оплаты поставлен в зависимость от количества введенных в эксплуатацию СЭС.

Таким образом, из вышеуказанных положений Договора следует, что Стороны, пользуясь правилом о свободе договора (статья 421 ГК РФ) обусловили размер цены доли в уставном капитале Компании и порядок её оплаты: а) включенностью 4-х СЭС в схему и программу развития электроэнергетики Ульяновской области; б) фактической реализацией проекта по строительству 4-х СЭС и возможностью их последующего функционирования.

Тем самым Продавец согласился принять условие о том, что получение в полном объеме стоимости доли в уставном капитале Компании, указанной в пункте 2.4. Договора, привязано к достижению экономического результата Покупателем. Продавец добровольно взял на себя риск потери экономической ценности приобретения Покупателем доли в уставном капитале Компании и согласился на уменьшение цены Договора, если проект строительства 4-х СЭС мощностью по 4,9 МВт не будет реализован.

Согласно пункту 2 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В соответствии со статьей 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Согласно пункту 2.5.1 Договора Стороны согласились с тем, что если СЭС не будут фактически включены в схему и программу развития электроэнергетики Ульяновской области по причинам, за которые Покупатель не отвечает, и при условии, что Покупатель действовал добросовестно и разумно, и предпринимал все меры, необходимые для реализации проекта по строительству СЭС, то Продавец теряет право на получение по Договору Покупной Цены (а уплаченная Покупателем покупная цена подлежит возврату Продавцом, за исключением суммы Аванса 1), при этом положения разделов 3,4 и 5 Договора прекращают свое действие.

Суд соглашается с доводами ООО «Курай Солар», что обстоятельства, при которых заключался Договор купли-продажи доли, были в последующем изменены таким образом, что достижение экономических целей, прописанных в этом Догоре стало невозможно.

На основании Распоряжения в схему и программу перспективного развития электроэнергетики Ульяновской области на 2021-2025 годы, утвержденной указом Губернатора Ульяновской области от 17.04.2020 № 65 (в редакции от 23.07.2020) была включена информация о планируемом вводе в эксплуатацию генерирующего оборудования ООО «Ульяновские СЭС» в виде 4-х СЭС каждая из которых по 4,9 МВт с планируемым сроком ввода в эксплуатацию 2021 и 2022 годы (пункт 4.2.1).

Но 23.04.2021 указ Губернатора Ульяновской области от 17.04.2020 № 65 «Об утверждении схемы и программы перспективного развития электроэнергетики Ульяновской области на 2021 -2025 годы» был отменен.

Информация о планируемом вводе в эксплуатацию в 2021-2025 годах генерирующего оборудования ООО «Ульяновские СЭС» в виде 4-х СЭС каждая из которых по 4,9 МВт с планируемым сроком ввода в эксплуатацию 2021 и 2022 годы утратила свою силу.

Вместо этого указом Губернатора Ульяновской области № 43 от 23.04.2021 была утверждена новая схема и программа перспективного развития электроэнергетики Ульяновской области на 2022-2026 годы, в которую согласно пункту 4.3 было включено иное генерирующее оборудование ООО «Ульяновские СЭС», по сравнению с тем, которое было предусмотрено Договором. В Схему и программу от 23.04.2021 включены 2-е СЭС мощностью по 9,8 МВт каждая.

Указом Губернатора Ульяновской области от 22.04.2022 № 47 Схема и программа перспективного развития электроэнергетики Ульяновской области на 2022-2026 годы была отменена и утверждена Схема и программа перспективного развития электроэнергетики Ульяновской области на 2023-2027 годы. В Схему и программу от 22.04.2022 включены также 2-е СЭС мощностью по 9,8 МВт (пункт 4.3).

Таким образом, с 23.04.2021 фактическая реализация проекта строительства 4-х СЭС (мощностью по 4,9 МВт каждая), имеющих существенное значение для заключения и исполнения Договора (пункт 2.5 Договора), стала невозможной, поскольку с указанной даты изначально планировавшиеся к строительству СЭС фактически перестали быть включенными в схему и программу развития электроэнергетики Ульяновской области.

Взаимосвязанное толкование пункта пунктов 2.5.1 и 8.1.2 Договора свидетельствует о том, что прекращение состояния включенности СЭС в схему и программу развития перспективного развития электроэнергетики Ульяновской области относится к обстоятельству, прекращающему право Продавца на получение покупной цены доли в уставном капитале Компании в полном объеме. Об этом свидетельствует обязанность Продавца, предусмотренная пунктом 2.5.1 Договора, вернуть уплаченную Покупателем покупную цену доли (за исключением Аванса 1), которая в силу пункта 8.1.2 Договора могла быть перечислена Продавцу только после внесения 4-х СЭС в схему и программу развития электроэнергетики на 2021-2025 годы.

В исковом заявлении ФИО1 указывает, что отменительное условие для исполнения обязательств Покупателем, содержащееся в пункте 2.5.1 Договора, не наступило, поскольку солнечные электростанции, предусмотренные Договором купли-продажи доли в размере 19,6 МВт, включены в схему и программу развития электроэнергетики Ульяновской области в соответствии с указом Губернатора Ульяновской области от 23.04.2021 № 43 «Об утверждении схемы и программы перспективного развития электроэнергетики Ульяновской области на 2022-2026 годы».

Данный довод ФИО1 необоснован, поскольку не учитывает следующее:

а)           с учетом раздела 1 Договора «Термины и определения» в пункте 2.5.1 Договора идет речь о включении в схему и программу развития электроэнергетики 4-х электростанций (по 4,9 МВт каждая), а согласно указу Губернатора № 43 от 23.04.2021 в схему и программу от 23.04.2021 включены две СЭС (по 9,8 МВт каждая), то есть объекты, имеющие качественно иные характеристики и количество, чем указано в Договоре.

Покупатель согласился заключить Договор купли-продажи доли в ООО «Ульяновские СЭС» на имеющихся в договоре правовых и финансовых условиях (в том числе в части цены Доли и порядка её уплаты) только при возможности строительства 4-х СЭС в рамках схемы и программы развития электроэнергетики в Ульяновской области, утвержденной на 2021-2025 годы, учитывая, что Компания обладала правом аренды на земельный участок, предполагающем строительство солнечных электростанций. Указанное следует из пунктов 2, 3 преамбулы Договора, раздела 1 «Термины и определения», из пунктов 2.5, 2.5.1, 2.5.4, 6.1.2, 6.1.4, 8.1.2, 8.1.3, 8.2-8.4 Договора, Приложения № 7 к Договору.

б)           в силу пунктов 2, 3 преамбулы Договора в пункте 2.5.1 идет речь о включении СЭС в схему и программу развития электроэнергетики в Ульяновской области на 2021-2025 годы, включение СЭС в программы иных периодов не соответствует условиям Договора и интересам Покупателя доли при заключении Договора;

в)           схема и программа развития электроэнергетики на 2021-2025 годы утратила свою силу с 23.04.2021. Условия о цене доли в уставном капитале Компании и порядок её оплаты при реализации строительства СЭС в рамках иных схем и программ развития электроэнергетики Ульяновской области в Договоре сторонами не согласовывались.

Таким образом, исковые требования ФИО1 о взыскании гарантийного платежа подлежат оставлению без удовлетворения, поскольку обществом ООО «Курай Солар» не достигнута цель, указанная в п.2.5 Договора – реализация проекта по строительству СЭС и возможность последующего функционирования СЭС.

При принятии решения суд учитывает условия п. 2.5.1 Договора, в котором указано на то, что Продавец теряет право на получение покупной цены по причине, если СЭС не будут включены в схему и программу развития электроэнергетики Ульяновской области по причинам, за которые Покупатель не отвечает, и при условии, что Покупатель действовал добросовестно и разумно, и предпринимал все меры, необходимые для реализации проекта по строительству СЭС.

В ходе судебного разбирательства доказательства недобросовестности и неразумности действий ООО «Курай Солар» суду не представлены.

Из материалов дела следует, что 22.07.2020 между Правительством Ульяновской области, Министерством энергетики, жилищно-коммунального комплекса и городской среды Ульяновской области, АО «Корпорация развития Ульяновской области" и ООО "Ульяновские СЭС" было заключено соглашение № 41-ДП об инвестировании в строительство солнечных электростанций в Ульяновской области.

Данные лица были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц и пояснения (доказательства) наличия в действиях ООО «Курай Солар» недобросовестности и неразумности не представили.

АО «Корпорация развития Ульяновской области" представило пояснения, в которых подтвердило заключение Соглашения № 41-ДП об инвестировании в строительство солнечных электростанций в Ульяновской области; пояснило, что объем планируемых капитальных вложений составлял 1860000,00 тыс.руб., срок завершения реализации инвестиционного проекта – 31.12.2024; реализация проекта предполагала строительство объектов генерации на основе возобновляемых источников энергии (солнечные электростанции), функционирующих в рамках розничного рынка и реализующих производимую электроэнергию электросетевым организациям.

Как пояснило АО «Корпорация развития Ульяновской области", обязательства, установленные инвестиционным соглашением, исполнялись сторонами должным образом, ООО «Ульяновские СЭС» предпринимало шаги, направленные на реализацию инвестиционного проекта.

Однако, вследствие возникших структурных изменений в рынке отрасли возобновляемой энергетики, а также сложной экономической ситуации, реализация инвестиционного проекта стала затруднительной.

05.02.2024 ООО «Ульяновские СЭС» обратилось в адрес АО «Корпорация развития Ульяновской области" с просьбой расторгнуть соглашение об инвестировании в связи с невозможностью фактической реализации проекта «Строительство объекта генерации «Ульяновские СЭС».

Вышеизложенное подтверждает факт добросовестного поведения ООО «Курай Солар» по реализации проекта строительства «Ульяновские СЭС», а также фактическое прекращение этого проекта.

Встречные исковые требования ООО «Курай Солар» о взыскании с истца полученных от ООО «Курай Солар» денежных средств подлежат частичному удовлетворению.

Согласно п. 2.5.1 в случае, если СЭС не будут фактически включены в схему и программу развития электроэнергетики Ульяновской области по причинам, за которые Покупатель не отвечает, и при условии, что Покупатель действовал добросовестно и разумно, и предпринимал все меры, необходимые для реализации проекта по строительству СЭС, то Продавец теряет право на получение по Договору Покупной Цены (а уплаченная Покупателем Покупная Цена подлежит возврату Продавцом, за исключением суммы Аванса 1), при этом положения разделов 3, 4 и 5 Договора прекращают свое действие

В связи с этим встречные исковые требования в части взыскания суммы Аванса 1 в размере 10 000 руб. подлежат оставлению без удовлетворения.

Ответчик просит взыскать проценты за период с 23.04.2021 по 05.12.2023 в размере 8 757 869, 58 руб., т.е. с даты фактического перечисления истцу денежных средств.

Взыскание процентов с 23.04.2021, по мнению суда, является неправомерным, поскольку проценты подлежат начислению с момента установления незаконности их удержания виновным лицом.

На момент перечисления денежных средств вины истца в удержании денежных средств не было, поскольку они перечислялись во исполнение действующего договора.

В спорном договоре не установлена дата, когда истец обязан возвратить полученные ото ответчика денежные средства.

По мнению суда, в данном случае подлежат применению нормы ст. 314 ГК РФ.

Согласно п.2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Из материалов дела следует, что ответчик направил истцу требование о возврате денежных средств 17.11.2023, которое получено истцом 02.12.2023.

С учетом того, что седьмой день для добровольного исполнения истцом требований выпадает на выходной день, то первым днем начисления процентов является 12.12.2023.


С учётом изложенного исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения, а встречные исковые требования – частичному удовлетворению.

Расходы по госпошлине в порядке статьи 110 АПК РФ суд распределяет пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Курай Солар» (ИНН <***>) о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Курай Солар» (ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Солар Системс» (ИНН <***>) оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Курай Солар» (ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Курай Солар» (ИНН <***>) основной долг в сумме 36 671 650,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 12.12.2023 по день фактической оплаты основного долга и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 161 400,00 руб.

В остальной части исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Курай Солар» (ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.



Судья                                                                                                   Д.А. Леонтьев