Решение от 20 февраля 2025 г. по делу № А56-108346/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108346/2024
21 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  12 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  21 февраля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шараповым Д.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "МЕГА ПЛЮС" (344064, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. РОСТОВ-НА-ДОНУ, УЛ. ВАВИЛОВА, Д. 63/Б, ОФИС 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2020, ИНН: <***>)

ответчик: Калмыков Алексей Владимирович

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "УТИЛЬСОЮЗ" (192236, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОЛКОВСКОЕ, УЛ. СОФИЙСКАЯ, Д. 6, К. 8, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1-Н, КОМ. 280, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.04.2019, ИНН: <***>)

 о признании недействительным пункта 2.4 Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «УтильСоюз», заключенного между ООО «МЕГА ПЛЮС» и ФИО1


при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 26.12.2024

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МЕГА ПЛЮС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1, ФИО1 о признании недействительными п. 2.4 договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Платон», ООО «Нептун», ООО «Зита», ООО «УтильСоюз», ООО «Ремтакс».

        Определением от 26.09.2024 дело в части требований о признании недействительным пункта 2.4 Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «УтильСоюз», заключенного между ООО «МЕГА ПЛЮС» и ФИО1, передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ФИО1 обратился к ООО «Мега Плюс» со встречным исковым заявлением о взыскании задолженности по Договору купли-продажи от 03.11.2023 в размере 1 312 500, обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «УтильСоюз» в  размере 5 %, принадлежащую ООО «Мега Плюс», путем продажи с публичных торгов, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 32125 рублей.

Встречное исковое заявление принято судом к производству.

В судебное заседание 12.02.2025 явился представитель ФИО1, поддержал требования встречного иска, против удовлетворения первоначального иска возражал.

Истец, третье лицо в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

03.11.2023 между ООО Мега Плюс» и ФИО1 был заключён договор купли-продажи части доли в размере 5 % (пять процентов) в уставном капитале ООО «УтильСоюз», удостоверенный 03 ноября 2023 г. ФИО3 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО4 и зарегистрированный в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-627 (далее - Договор купли-продажи от 03.11.2023), в соответствии с которым ФИО1 (продавец) принял на себя обязательство передать принадлежащую ему часть доли в размере 5 % в уставном капитале ООО «УтильСоюз», а ООО «Мега Плюс» (покупатель) обязалось оплатить и принять указанную часть доли.

Цена договора составила 2 250 000 руб.

 22.11.2023 между ООО «Вектор» (ИНН <***>) и ФИО1 был заключен договор залога (далее - Договор залога от 22.11.2023), согласно которому в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Мега Плюс» перед ФИО1 в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023 ООО «Вектор» (залогодатель) передало ФИО1 (залогодержателю):

1) Долю в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Платон», принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Платон», удостоверенного 03.11.2023 ФИО3 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО4 и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-632, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162050634 от 22.11.2023. Данная доля в уставном капитале ООО «Платон» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Платон», указанного в 1.2.1. Договора залога от 22.11.2023, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-1162050634 от 22.11.2023;

2) Долю в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Нептун» (ИНН <***>), принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Нептун», удостоверенного 03.11.2023 ФИО3 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО4 и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-634, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162057395 от 22.11.2023. Данная доля в уставном капитале ООО «Нептун» находится в залоге у залогодержателя 4 (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Нептун», указанного в 1.2.2. Договора залога от 22.11.2023, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162057395 от 22.11.2023;

3) Долю в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Зита» (ИНН <***>), принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Зита», удостоверенного 03.11.2023 ФИО3 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО4 и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-630, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162061660 от 22.11.2023. Данная доля в уставном капитале ООО «Зита» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Зита», указанного в 1.2.3. Договора залога от 22.11.2023, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162061660 от 22.11.2023;

4) Долю в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «УтильСоюз» (ИНН <***>), принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «УтильСоюз», удостоверенного 03.11.2023 ФИО3 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО4 и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77- 2023-1-626, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162055371 от 22.11.2023. Данная доля в уставном капитале ООО «УтильСоюз» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «УтильСоюз», указанного в 1.2.4. Договора залога от 22.11.2023, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162055371 от 22.11.2023;

5) Долю в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Ремтакс» (ИНН <***>), принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ремтакс», удостоверенного 03.11.2023 ФИО3 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО4 и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-628, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162061221 от 22.11.2023. Данная доля в уставном капитале ООО «Ремтакс» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Ремтакс», указанного в 1.2.5. Договора залога от 22.11.2023, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162061221 от 22.11.2023.

13.11.2023 ФИО1 полностью исполнили свои обязательства по Договору купли-продажи от 03.11.2023 и передали Истцу права на часть доли в размере 5 % (пять процентов) в ООО «УтильСоюз, что подтверждается записью ЕГРЮЛ № 2237803091524 от 13.11.2023.

Пунктом 2.2. Договора купли-продажи от 03.11.2023 сторонами предусмотрен график рассрочки выплаты цены по Договору, а именно:

 - денежная сумма в размере 187500 рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» в день заключения Договора купли-продажи от 03.11.2023;

- денежная сумма в размере 187500 рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 декабря 2023 года (далее - «Платеж № 2);

- денежная сумма в размере 187500 рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 января 2024 года (далее - «Платеж № 3);

- денежная сумма в размере 187500 рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 февраля 2024 года (далее - «Платеж № 4);

 - денежная сумма в размере 187500 рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 марта 2024 года (далее - «Платеж № 5);

- денежная сумма в размере 187500 рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 апреля 2024 года (далее - «Платеж № 6);

 - денежная сумма в размере 187500 рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 мая 2024 года (далее - «Платеж № 7);

- денежная сумма в размере 187500 рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 июня 2024 года (далее - «Платеж № 8);

- денежная сумма в размере 187500 рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 июля 2024 года (далее - «Платеж № 9);

- денежная сумма в размере  187500 рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 августа 2024 года (далее - «Платеж № 10);

- денежная сумма в размере 187500 рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 сентября 2024 года (далее - «Платеж № 11);

- денежная сумма в размере 187500 рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 октября 2024 года (далее - «Платеж № 12).

Однако, фактически ООО «Мега Плюс» исполнило обязательство по оплате доли лишь частично.

На дату подачи встречного иска сумма задолженности составляет 1 312 500 руб.

 Согласно абз. 9 п. 5.2. Договора залога от 22.11.2023, залогодержатель (ФИО1) имеет право потребовать досрочного исполнения требований, обеспеченных залогом, до наступления срока исполнения обязательств по Договору купли-продажи от 03.11.2023 в случае наступления условий, предусмотренных Договором купли-продажи доли для его досрочного расторжения.

Поскольку ООО «Мега Плюс» не исполнило в срок обязательства по внесению платежей, у ФИО1 возникли основания (условия) для досрочного исполнения требований по Договору купли-продажи от 03.11.2023.

ООО «Мега Плюс» письменных возражений по встречному иску не представило, исковые требования не оспорило ни по праву, ни по размеру.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается.

При таком положении требования ФИО1 подлежит удовлетворению в полном объеме.

В отношении первоначального иска суд отмечает следующее.

В Договоре купли-продажи от 03.11.2023 сторонами предусмотрен пункт 2.4., в соответствии с которым стороны договорились, что в случае расторжения данного Договора в связи с несоблюдением ООО «Мега Плюс» сроков оплаты части доли, предусмотренных п. 2.2. настоящего договора более чем на 3 (три) рабочих дня с момента наступления соответствующего срока оплаты, ФИО1 должно быть возвращено право собственности на часть доли, указанную в п. 1.1. Договора, а также все денежные средства, уплаченные ООО «Мега Плюс» до даты расторжения настоящего договора признаются в полном объеме возмещением заранее согласованных убытков ФИО1, остаются в распоряжении ФИО1 и не подлежат возврату ООО «Мега Плюс» ни при каких обстоятельствах.

Полагая, что пункт 2.4. Договора купли-продажи части доли нарушает требования, изложенные в п. 4 ст. 453 ГК РФ, 422, 489 ГК РФ, в связи с чем подпадает под критерии оспоримой сделки, предусмотренные п. 1 ст. 168 ГК РФ, а само условие нарушает баланс интересов сторон, поскольку ставит ФИО1 в более выгодное положение по отношению к ООО «Мега Плюс», ООО «Мега Плюс» в рамках первоначального искового заявления просит признать недействительным п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023.

ФИО1 требования ООО «Мега Плюс» не признал, указал, что содержание п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023 было согласовано сторонами в рамках переговорного процесса при подготовке сделки, никаких возражений по поводу содержания данного пункта ООО «Мега Плюс» никогда прежде не заявляло, договор заключен в нотариальной форме и законность всех его условий проверена нотариусом, условие пункта 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023 является разумным и экономически обоснованным, поскольку никаких иных штрафных санкций за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате, предусмотренных Договором купли-продажи от 03.11.2023, для ООО «Мега Плюс» как покупателя не предусмотрено.

 Кроме того, ФИО1 указано на недобросовестность действий ООО «Мега Плюс», сперва допускавшего просрочки исполнения обязательств, а в дальнейшем полностью прекратившего исполнять обязательства по оплате, предусмотренные Договором купли-продажи от 03.11.2023.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

 В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 (далее - «ПП ВС РФ № 25»), если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст.166 ГК РФ).

 В соответствии с п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

ООО «Мега Плюс» осознанно, в своём интересе и добровольно заключило Договор купли-продажи от 03.11.2023, в рамках которого стороны согласовали содержание пункта 2.4, предусматривающего ответственность ООО «Мега Плюс» в случае нарушения им порядка внесения выкупных платежей, предусмотренных Договором.

Исполняя сделку на протяжении 5 (пяти) месяцев, ООО «Мега Плюс» давало ФИО1 все основания полагаться на действительность нотариально удостоверенного Договора купли-продажи от 03.11.2023 в целом и оспариваемого пункта 2.4. данного Договора в частности.

ООО «Мега Плюс» не только полностью приняло исполнение от ФИО1 по передаче части доли в размере 5 % (пять процентов) в ООО «УтильСоюз», но и само исполняло обязательства по Договору купли-продажи с ноября 2023 г. по апрель 2024 г.

Единообразной судебной практикой подтверждается, что в иске о признании сделки недействительной должно быть отказано, если истец принял исполнение от другой стороны и сам частично исполнил свои обязательства по оспариваемой сделке (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962 по делу № А40-33927/2022, Постановления АС Московского округа от 09.08.2024 по делу № А40-145056/2023, от 01.02.2018 по делу № А40-23969/2017 и др.).

Таким образом, ссылка Истца на недействительность пункта 2.4. Договора купли-продажи спустя 5 (пять) месяцев двустороннего исполнения сторонами Договора купли-продажи от 03.11.2023 свидетельствует о непоследовательности и недобросовестности ООО «Мега Плюс», а также злоупотреблении им гражданскими правами (нарушение требований ст. 10, ст. 166, 431.1. ГК РФ).

 Довод ООО «Мега Плюс» о том, что положения п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023 противоречит императивным положениям п. 4 ст. 453 ГК РФ, Суд считает ошибочным, поскольку из буквального содержания п. 4 ст. 453 ГК РФ прямо следует диспозитивный характер данной нормы, а именно, что соглашением сторон возможно включение условия, согласно которому сторона вправе требовать возвращения того, что было исполнено ею по обязательству до момента изменения или расторжения договора.

 Кроме того, в рамках настоящего дела не рассматривается вопрос о расторжении Договора купли-продажи от 03.11.2023, таких требований стороны не заявляли.

С учетом изложенного, условие, предусмотренное п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023, не противоречит положениям п. 4 ст. 453 ГК РФ.

Ссылка ООО «Мега Плюс» на п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» не состоятельны, поскольку указанное разъяснение образом касается случаев, когда в норме отсутствует прямое указание на её диспозитивность, в то время как в п. 4 ст. 453 ГК РФ прямо закреплена возможность установить иное соглашением сторон.

Ссылка ООО «Мега Плюс» на абз. 3 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора», также является необоснованной, как в нем прямо указано, приведенное положение применяется лишь в тех случаях, когда сторонами не предусмотрено иного. В рамках же настоящего спора стороны прямым волеизъявлением договорились об ином регулировании последствий расторжения Договора купли-продажи от 03.11.2023, отраженным в оспариваемом пункте 2.4. Договора.

ООО «Мега плюс» также приводится ссылка на п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Однако, такая ссылка, по мнению суда, является неправомерной, поскольку в рамках спорного Договора купли-продажи от 03.11.2023 ни одна из сторон не может быть признана «сильной» с точки зрения критериев Пленума № 16 (стороны не являются государственными органами и монополистами в сфере услуг «такси», форма Договора не является типичной, условия Договора вырабатывались Сторонами в рамках переговорного процесса, что не оспаривается сторонами, и т.д.), то есть ФИО1 не обладал какими-либо правовыми или фактическими преимуществами при заключении сделки.

Более того, напротив, именно ООО «Мега Плюс» являлось профессиональным участником отношений в сфере услуг такси, что подтверждается Выпиской ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мега Плюс», представленной в материалы дела, согласно которой основным видом деятельности ООО «Мега Плюс» является код деятельности № 49.32 («Деятельность легкового такси и арендованных легковых автомобилей с водителем») (запись ЕГРЮЛ № <***> от 25.02.2020), что свидетельствует о наличии у ООО «Мега Плюс» статуса профессионального участника гражданского оборота в сфере услуг такси.

 С учетом этого, именно ООО «Мега Плюс» как профессиональный участник гражданского оборота (в отличие от ФИО1 – физического лица), действуя в своей воле и в своем интересе при подписании Договора купли-продажи от 03.11.2023, совершенно четко понимало значение согласованных им условий и предвидело последствия их нарушения, которые ООО «Мега плюс» были дополнительно разъяснены нотариусом (абз. 3 п. 5.9 Договора купли-продажи от 03.11.2023).

Равным образом суд отклоняет ссылку ООО «Мега Плюс» на Определение Верховного Суда РФ №307-ЭС22-22917 от 21.03.2023 по делу № А56-24641/2020, поскольку данный судебных акт принят на основании иных фактических обстоятельств.

Таким образом, вопреки доводам ООО «Мега Плюс», условие, предусмотренное пунктом 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023, полностью соответствует диспозитивному характеру п. 4 ст. 453 ГК РФ и не может быть признано недействительным на основании п. 1 ст. 168 и п. 1 ст. 422 ГК РФ.

Правовыми позициями ВАС РФ и Верховного Суда РФ, а также единообразной судебной практикой неоднократно было подтверждена законность и допустимость договорных условий о заранее оцененных убытках, аналогичных условию, предусмотренному пунктом 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023, которые являются законным механизмом ответственности должника за нарушение обязательства (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 № 18081/12 по делу № А32-17297/2011, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962 по делу № А40-33927/2022, Постановления АС Московского округа от 06.07.2023 № Ф05-17975/2022 по делу № А40-112377/2021, от 08.08.2022 № Ф05-17975/2022 по делу № А40-112377/2021 и др.)

Вопреки доводам ООО «Мега Плюс» вышеуказанное условие никак не ставит ФИО1 в более выгодное положение по отношению к ООО «Мега Плюс», поскольку представляет собою меру ответственности за нарушение ООО «Мега Плюс» (покупателем) порядка оплаты доли в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023, которая была согласована сторонами без принуждения ООО «Мега Плюс».

 Условие, предусмотренное п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023, является соразмерным видом ответственности за нарушение обязательств по Договору и обеспечивает соблюдение баланса интересов сторон. Данное условие изначально было направлено на сохранение баланса интересов и минимизацию рисков ФИО1, которые могли возникнуть в случае нарушения ООО «Мега Плюс» своих обязательств и совершения недобросовестных действий при управлении ООО «Платон».

Судом также учтено, что Договор купли-продажи не предусматривает никаких иных штрафных санкций (например, неустойки) за просрочку ООО «Мега Плюс» (покупателем) срока внесения выкупных платежей в счет предоставленной рассрочки в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023.

Нотариусом было установлено соответствие содержания Договора волеизъявлению заявителей, проверена дееспособность заявителей, проверены полномочия представителя ООО «Мега Плюс» ФИО5 на заключение сделки от имени Истца, что следует из заключительной части Договора купли-продажи от 03.11.2023.

При таком положении оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ООО «Мега Плюс».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить. Взыскать с ООО «Мега Плюс» ИНН: <***> в пользу ФИО1 сумму задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УтильСоюз» от 03.11.2023 в размере 1 312 500 руб.

Обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО «УтильСоюз» (ИНН: <***>) в размере 5 %, принадлежащую ООО «Мега Плюс», путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с ООО «Мега Плюс» ИНН: <***> в пользу ФИО1 расходы на оплату государственной пошлины в размере 32 125 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Сюрина Ю.С.