Решение от 12 февраля 2020 г. по делу № А60-49612/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-49612/2019
12 февраля 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном, помощником судьи А. В. Ермоленко рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТИАВТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТРИУМ АВТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1 086 271,51 руб.,

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТРИУМ АВТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТИАВТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора аренды недействительным

при участии в судебном заседании

от истца по первоначальному иску: ФИО1, представитель по доверенности от 06.05.2019г. (до и после отложения), ФИО2 (директор) после отложения,

от ответчика по первоначальному иску: ФИО3 (генеральный директор) (до и после отложения), ФИО4, представитель по доверенности от 02.07.2019г. (до и после отложения),

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец по первоначальному иску, общество с ограниченной ответственностью "СИТИАВТО", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании 1 086 271,51 руб. на основании договора аренды оборудования № 1 от 25.04.2019 г.

От ответчика поступил отзыв на иск, который приобщен судом к делу.

От ответчика также по первоначальному иску 30.09.2019 г. поступило встречное исковое заявление о признании договора аренды оборудования № 1 от 25.04.2019 г. недействительным и представил оригинал искового заявления. Суд принял к рассмотрению вопрос о принятии встречного иска.

Во исполнение определения суда от 28.08.2019г. истец представил документы, которые суд приобщил к делу.

Суд осмотрел оригиналы документов по реестру истца и возвратил из истцу в судебном заседании. Реестр приобщен к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство об осмотре интернет-ресурсов. Суд, рассмотрев данное ходатайство, его отклонил как необоснованное, учитывая, что в предварительном судебном заседании не производится рассмотрение дела по существу.

Поскольку вопрос о принятии встречного иска не разрешен, то подготовка дела к судебному разбирательству не может быть окончена, поэтому подготовка дела не может быть завершена. В связи с этим, предварительное судебное заседание отложено на 21.10.2019г. 09:30, о чем вынесено протокольное определение.

Определением суда от 03.10.2019г. встречное исковое заявление было принято к производству.

15.10.2019г. в суд в электронном виде поступил отзыв на встречный иск, в котором указано, что встречные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

1. В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ недействительной может быть признана сделка, совершенная на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась.

Таким образом, в предмет доказывания по встречному иску ООО «Атриум Авто» входят следующие обстоятельства:

-на момент заключения договора для Ответчика сложились тяжелые обстоятельства - то есть, обстоятельства, существенно отличавшиеся от нормальных условий его предпринимательской деятельности;

-условия Договора № 1 от 25.04.2019 являются крайне невыгодными для Ответчика, то есть существенно отличаются в худшую сторону от условий, при которых обычно совершаются аналогичные сделки в сравнимых обстоятельствах;

-ООО «Ситиавто» знало о наличии тяжелых обстоятельств к воспользовалось ими для навязывания Ответчику условий договора.

Ни одно из указанных обстоятельств не доказано, что исключает возможность удовлетворения встречных исковых требований.

5. Предъявление искового заявления без реального намерения получить судебную защиту нарушенного права является злоупотреблением правом на обращение в суд.

Ответчик совершил действия, направленные на исполнение договора в своих интересах: принял оборудование в аренду по акту приема-передачи, осуществил частичную оплату.

Более того, приложенный к встречному иску ответ на претензию от 02.07.2019, прямо свидетельствует о признании Ответчиком условий Договора № 1 от 25.04.2019, поскольку содержит волеизъявление о частичном зачете обязательств по данному Договору.

В ответе на претензию Ответчик угрожает ООО «Ситиавто» предъявлением встречного иска в случае обращения последнего с иском о взыскании задолженности.

Таким образом, представленные Ответчиком письменные доказательства прямо свидетельствуют о том, что целью подачи встречного иска является создание препятствий ООО «Ситиавто» в осуществлении защиты нарушенных прав по договору и затруднение их судебной защиты.

При этом в действительности, Ответчик не считает заключенный Договор недействительным, а встречные требования справедливыми и обоснованными.

В соответствии с ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Отзыв приобщен к делу.

Суд удовлетворил ходатайство ответчика о приобщении документов частично, за исключением приобщения материалов по п. 4 ходатайства (фото- и видео-материалов на 6 CD и DVD-дисков), поскольку в отсутствие соответствующего устройства для воспроизведения записи на данных дисков их содержимое судом не проверено, и относимость в настоящему делу не подтверждена.

Определением суда от 22.10.2019г. судебное разбирательство по делу назначено на 03.12.2019г.

От истца в судебном заседании 03.12.2019 поступило ходатайство о частичном отказе от исковых требований, в котором указано следующее.

Исковые требования представляют собой согласованную сторонами стоимость оборудования, переданного ООО «Ситиавто» в аренду ООО «Атриум Авто» по договору № 1 от 25.04.2019 г. и не возвращенную последним после окончания срока действия договора.

При этом, ООО «Атриум Авто», уклонившись от составления акта приема-передачи, оставило оборудование, переданное по договору, в производственном помещении. Как неоднократно указывалось в претензиях, исковом заявлении часть оборудования находилась в неработоспособном состоянии, часть оборудования демонтирована, часть оборудования отсутствует, место его нахождения неизвестно.

Ответчиком был демонтирован, отключен от коммуникаций и перемещен за пределы здания «Осушитель адсорбирующий HL», в связи с чем ООО «Ситиавто» зафиксировало его отсутствие и обратилось в суд с иском о взыскании его стоимости в размере 134 440,63 руб.

Впоследствии, при продолжении хозяйственной деятельности «Осушитель адсорбирующий HL» был обнаружен на территории предприятия работниками ООО «Ситиавто», смонтирован и вновь используется по назначению. Истец просит:

1.Принять частичный отказ от иска в размере 134 440 руб. 63 коп.

2.Взыскать с ООО «Атриум Авто» стоимость отсутствующего оборудования в размере 951 830 руб. 88 коп.

3.Взыскать с ООО «Атриум Авто» госпошлину, уплаченную при подаче настоящего искового заявления в размере 23 868 руб. 72 коп.

На основании ст. 49 АПК РФ отказ от части исковых требований судом принят.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении третьего лица, в котором указано следующее.

В связи с тем, что помещение по адресу: <...>, а так же все оборудование, находящееся в сервисной зоне и заявляемое истцом, как передаваемое по договору аренды № 1 от 25.04.2019 г. (в т.ч. по мнению истца - не возвращенное) принадлежит на праве собственности ООО «КОМПАНИЯ АВТО ПЛЮС» (ИНН <***>) и передано истцу по договору аренды с правом выкупа (в настоящий момент не выкуплено) просим привлечь указанное юридическое лицо в качестве третьего лица по делу № А60-49612/2019 года. Кроме того, по информации, имеющейся у ответчика, возможность субаренды оборудования, как и самого здания невозможны без согласия собственника.

Истец возражает, так как спорное оборудование принадлежит ему на праве собственности, однако в настоящее время у него нет соответствующих доказательств.

Для уточнения истцом времени, в течение которого доказательства будут предоставлены в судебное заседание, объявлен перерыв на 15 минут.

В связи с этим в судебном заседании объявлен перерыв на 15 минут.

После перерыва истец пояснил, что спорное оборудование было приобретено им по договору купли-продажи, заверенная копия и оригинал которого будут представлены незамедлительно.

От ответчика поступило ходатайство об опросе свидетелей:

- ФИО5, собственника автомобиля Фолксваген Голф, г/н <***> клиента ООО «Атриум авто», который может пояснит, что 24.04.2019 года ответчику не отдавали автомобиль клиента и сделали это только в его присутствии.

- ФИО6, сотрудника ответчика, который присутствовал при фактической сдаче истцу оборудования 30.04.2019 года и может пояснить факт полной передачи его по списку без замечаний со стороны истца.

Рассмотрев ходатайство, суд отклонил его как необоснованное.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательств ответчика с сопроводительным ходатайством.

Также к материалам дела приобщены дополнительные доказательства истца по ходатайству.

Суд принял к рассмотрению ходатайство ответчика о привлечении третьего лица. Для его разрешения требуется предоставление истцом документов, подтверждающих права истца на спорное оборудование.

В связи с этим суд откладывает судебное разбирательство на 17.12.2019г. 16:30, о чем вынесено протокольное определение.

После протокольного отложения в связи с поздним началом судебного заседания по независящим от сторон обстоятельствам по причине ограничения доступа в здание арбитражного суда и отсутствием в судебном заседании представителя истца суд не может в данном судебном заседании принять ни одно процессуальное решение, в связи с чем судебное разбирательство по делу откладывается на 20.01.2020г. (определение суда от 23.12.2019г.).

20.12.2019г. в суд поступило ходатайство о допросе свидетелей, которое принято судом к рассмотрению (определение от 23.12.2019г.).

15.01.2020г. в суд в электронном виде от истца поступили объяснения по данному ходатайству ответчика.

В судебном заседании ответчик пояснил, что ФИО6 и ФИО7 являлись сотрудниками ответчика, а ФИО8 – знакомый сотрудников ответчика.

Суд данное ходатайство ответчика отклонил как необоснованное, поскольку указанные лица связаны с ответчиком, заинтересованного в исходе дела, соответствующими отношениями, поэтому добросовестность их показаний будет поставлена под сомнение.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов (поступили 20.12.2020г.).

Суд отклонил ходатайство, поскольку соответствующего обоснования относимости данных доказательств к делу не имеется. Кроме того, распечатка с мессенджера содержит ненормативную лексику.

Во исполнение определения суда от 23.12.2019г. истец по первоначальному иску представил документы, которые приобщены судом к материалам дела.

Ответчик повторно заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов, которые ранее было отклонено.

Рассмотрев ходатайство, суд его отклонил по вышеуказанным мотивам.

При этом истец отрицает факт того, что спорная видеозапись была им направлена ответчику.

Для представления сторонами исчерпывающих пояснения о проверке состава переданного и не переданного из аренды оборудования в судебном заседании объявлен перерыв до 27.01.2020г. 11:00.

24.01.2020г. ответчиком заявлено ходатайство о приобщении доказательств по делу, которое судом удовлетворено, доказательства приобщены. При этом суд осмотрел видеозапись, содержащуюся на диске, представленную с ходатайством.

К материалам дела приобщены объяснения истца.

Суд приобщил к делу дополнение к отзыву ответчика.

В судебном заседании 27.01.2020г. ответчик отозвал свое ходатайство от 03.12.2019г. о привлечении третьего лица, в связи с этим суд его е рассматривает.

В ходе исследования дополнительно приобщенных доказательств ответчика истец пояснил, что на представленных ответчиком распечатках фотоизображений переписки по WhatsApp имеются рукописные тексты, подготовленные директором истца. При этом представитель истца не смог дать суду исчерпывающих пояснений о сути и причинах написания данных текстов и о материалах, на основании которых они были составлены.

В связи с этим суд пришел к выводу о необходимости личной явки директора истца. В связи с этим судебное разбирательство подлежит отложению на 06.02.2020г. 11:00, о чем вынесено протокольное определение.

После отложения ходатайство истца о приобщении документов судом удовлетворено, документы приобщены к делу.

Также судом осмотрены оригиналы документов, представленные истцом по реестру.

К материалам дела приобщены заверенные копии платежных поручений от 26.03.2019г. № 952 и от 28.03.2019г. № 79, представленные истцом в подтверждение оплаты оборудования, которое было сдано ответчику в аренду.

К материалам дела приобщено дополнение к отзыву ответчика от 06.02.2020г.

Также ходатайство ответчика от 06.02.2020г. о приобщении документов судом удовлетворено, документы приобщены к делу.

Ответчик заявил ходатайство о допросе свидетелей. Истец возражает против его удовлетворения.

Ходатайство о допросе свидетелей суд отклонил в части свидетелей ФИО6 и ФИО7 по уже приведенным выше мотивам. В части свидетеля ФИО9 ходатайство также не является обоснованным, поскольку в деле нет ни одного документа, который бы достоверно указывал на присутствие ФИО9 при передаче оборудования и подписании акта от 30.04.2019г. (исходя из позиции ответчика по делу). В частности, подпись данного лица отсутствует на экземпляре акта от 30.04.2019г., который в дело представил ответчик.

Таким образом, суд признал ходатайство необоснованным полностью и отклонил его.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, ООО «Ситиавто» (арендодатель) и ООО «АтриумАвто» (арендатор), заключили договор аренды оборудования № 1 от 25.04.2019г., по условиям которого арендодатель предоставляет Арендатору во временное пользование оборудование, указанное в п. 1,2, настоящего договора, а Арендатор обязуется уплатить Арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды вернуть ему указанное оборудование.

Согласно п. 1.2 договора Арендодатель обязуется передать Арендатору оборудование согласно перечня, указанного Приложении 1. Договором предусмотрен срок аренды с 25 апреля 2019 по 30 апреля 2019 (п. 1.3 договора).

Согласно п. 1.4 договора место использования оборудования <...> оборудования с 9-00 до 21-00.

Передача оборудования в пользование Арендатору и возврат его Арендодателю осуществляется по акту приема-передачи оборудования, подписанному уполномоченными представителями сторон (п. 2.1 договора).

Арендатор обязуется вернуть оборудование в течение 3 (трех) дней по окончании срока, указанного в п. 1.3. настоящего договора. Оборудование должно быть возвращено в исправном состоянии с учетом нормального износа (п. 2.3 договора).

В соответствии с п. 4.3 договора в случае недостачи комплектующих или приведение их в негодность, с Арендатора взимается сумма, указанная в Акте приема-передачи.

В первоначальном иске истец указывает, что обязательство по возврату оборудования ответчиком не исполнено. По результатам осмотра помещения, предназначенного для использования оборудования, установлено, что оборудование перемещено, частично разукомплектовано, находится в неработоспособном состоянии.

В адрес ответчика направлена претензия о возврате оборудования и возмещении стоимости отсутствующего оборудования. Заявленные требования истцом не исполнены.

Ответчик по первоначальному иску с исковыми требованиями не согласен, во встречном иске указывает, что указанный договор аренды оборудования был заключен со стороны ООО «Атриум авто» при наличии условий, указанных в ч.3 ст. 179 ГК РФ, а именно:

Ранее, 06.06.2019 года ООО «СИТИАВТО» отправило в адрес ООО «Атриум авто» претензию об оплате задолженности по договору аренды оборудования № 1 от 25.04.2019 года в сумме 96 042,00 рубля и процентов в размере 827, 03 руб.

На указанную претензию последнее отправило 02.07.2019 года ответ, который не был получен заявителем после истечения срока хранения.

В указанной претензии отсутствует информация о каких – либо претензиях ООО «СИТИАВТО» относительно передачи оборудования.

В претензии было указано, что задолженность сложилась из просрочки оплаты стоимости аренды оборудования за период с 25.04.2019 г. по 30.04.2019 г.

Однако, данные обстоятельства не соответствуют действительности и фактически - сложившимся отношениям между сторонами, поскольку никакой аренды оборудования фактически не существовало. С конца февраля 2019 года по 30.04.2019 года ООО «Атриум авто» согласно устной договоренности (без заключения договора) арендовало помещение у ООО «СИТИАВТО» по адресу: <...> в целях осуществления услуг по ремонту т/с. Факт перевозки оборудования, принадлежащего ООО «Атриум авто» подтверждается транспорными документами. При этом сама сервисная зона находилась в здании, не зарегистрированном ООО «СИТИАВТО» и не поставленном на кадастровый учет и по сути являлось самовольной постройкой. По указанной причине договор аренды не мог быть заключен официально. Вышеуказанный адрес принадлежит зданию, в котором ООО «СИТИАВТО» занималось и занимается на настоящее время продажами автомашин и находится на земельном участке, принадлежащем ООО «СИТИАВТО» по договору аренды.

Денежные средства в размере 270 000 рублей за месяц аренды помещения оплачивались в ООО «СИТИАВТО» наличными и переводами на карту руководству компании – ФИО2 и ФИО10, что подтверждается имеющейся перепиской между директором ООО «Атриум авто» и указанными лицами. Согласно указанной договоренности, данные денежные средства должны были быть зачтены в последующем (в мае 2019 года) в счет договора аренды занимаемого помещения с правом выкупа. В начале срока аренды помещения между сторонами обсуждалась одна стоимость помещения в целях его выкупа на условиях долгосрочной аренды, но к концу апреля 2019 года указанная сумма была значительно увеличена ООО «СИТИАВТО», что сделало невозможным для ООО «Атриум авто» ее заключение. Так же было сообщено о значительном повышении арендной платы – до 400 000,00 рублей в месяц.

В связи с указанными событиями, ООО «Атриум авто» в 20-ых числа апреля уведомило ООО «СИТИАВТО» об освобождении занимаемого помещения и попыталось вывезти свое оборудование и транспорнтые средства клиентов, находящихся в сервисной зоне, однако руководство ООО «СИТИАВТО» доступ в помещения закрыло, заблокировав электронные входные магнитные карты для всех сотрудников ООО «Атриум авто». В ответ на требование о допуске и вывозе оборудования, ООО «СИТИАВТО» предоставило на подписание договор аренды оборудования № 1 от 25.04.2019 года со сроком действия по 30.04.2019 года со стоимостью аренды за 5 дней в размере 270 000,00 рублей, что соответствовало месячной арендной плате за все помещение.

Фактически, с февраля 2019 г. по конец апреля 2019 г. ООО «Атриум авто» арендовало помещение, завезя туда свое оборудование и используя из оборудования ООО «СИТИАВТО» только покрасочную камеру, а указанный договор был подписан только в связи с острой необходимостью вывоза оборудования и транспортных средств клиентов, возобновления деятельности ООО «Атриум авто», которая была полностью парализована. Указанное в акте приема – передачи оборудование от 25.04.2019 года фактически ООО «Атриум авто» не принимало и не использовало.

Факт оказания услуг по ремонту т/с подтверждается многочисленными заказ - нарядами на ремонт т/с клиентов ООО «Атриум авто» - в том числе – по направлениям от страховых компаний, где адресом сервиса с февраля 2019 года указано именно Артинская, 23 Г. До этого ООО «Атриум авто» занимало помещения в г. Екатеринбурге, на пер. Бокситовый, 1Г. Так же на ремонт продаваемых ООО «СИТИАВТО» автомобилей последнее направляло их так же в ООО «Атриум авто», выступая заказчиком и плательщиком, так как своих квалифицированных мастеров для работы на оборудовании, имеющемся в сервисной зоне у ООО «СИТИАВТО» не было.

При этом на официальной странице «Вконтакте» (https://vk.com/club172128344) ООО «СИТИАВТО» уже 24.04.2019 года сообщает клиентам, что с 24.04.2019 года ООО «Атриум Авто» по указанному адресу больше не находится и предлагает забрать свои автомобили при наличии документов, тем самым подтверждая вышеуказанную позицию ООО «Атриум авто» о создании кабальных условий для заключения договора аренды оборудования.

Так же на указанной странице 16.05.2019 года было опубликовано объявление о поиске маляров, подготовщиков, жестянщиков , колориста, мастера приемки малярного цеха, что так же подтверждает вышеуказанную позицию ООО «Атриум авто». Распечатки с указанной страницы прилагаются к настоящему исковому заявлению.

Таким образом, ООО «Атриум авто» заключило указанный договор исключительно на невыгодных для себя условиях, а именно – без фактической передачи оборудования, с указанием цены аренды, равной месячной стоимости аренды помещения, что влечет признание судом указанного договора недействительным.

Кроме того, в ответе на претензию заявителю сообщалось, что на момент подписания вышеуказанного договора аренды оборудования у ООО «СИТИАВТО» имелась перед ООО «Атриум авто» задолженность по оплате ремонта нескольких т/с в сумме 96 042,00 рублей, что подтверждается актами об оказании услуг по ремонту т/с № 000084 от 10.04.2019 г., № 000075 от 05.04.2019, № 000086 от 12.04.2019 и № 000068 от 04.04.2019 г., а так же заказ – нарядами и счетами о выполненных работах. Указанные документы подписаны со стороны ООО «СИТИАВТО» без замечаний.

В связи с наличием указанной задолженности, платежным поручением № 144 от 25.04.2019 г. ООО «Атриум авто» по согласованию с ООО «СИТИАВТО» перечислило последнему сумму в размере 173 958,00 рублей (с удержанием суммы долга за произведенный ремонт в размере 96 042,00 рублей) по договору аренды оборудования № 1 от 25.04.2019 года. 100% - ое совпадение сумм, направляемых к зачету с суммой долга по ремонту подтверждает позицию ООО «Атриум авто» о наличии такой договоренности между сторонами.

Поэтому истец по встречному иску просит признать договор аренды оборудования № 1 от 25.04.2019г. недействительным.

В ходе судебного разбирательства по делу ООО «Ситиавто» заявило частичный отказ от первоначального иска в размере 134 440 руб. 63 коп. Просит взыскать стоимость отсутствующего оборудования в размере 951 830 руб. 88 коп.

Согласно ч.2 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с ч.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от заявленных требований, уменьшение размера требований, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

Учитывая, что заявленный отказ истца от иска в части не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, суд считает необходимым его принять, производство по делу в части требования о взыскании 134 440 руб. 63 коп. прекратить (ст.49, п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела и доводы сторон, заслушав их пояснения в судебном заседании, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Между тем, в данном случае при оценке доводов ответчика (истца по встречному иску) суд учитывать следующие обстоятельства.

Во-первых, сам договор аренды №1 от 25.04.2019г., приложение №1 и акт приёма-передачи от 25.04.2019 к нему были подписаны единоличным исполнительным органом ответчика без каких-либо возражений. Более того, отсутствует какая-либо переписка, предшествующая заключению данного договора (в том числе посредством тех или иных мессенджеров, из которых бы вытекало несогласие ответчика заключить договор на предлагаемых ценовых условиях и с заявленным составом арендуемого оборудования.

Надо сказать, что в дальнейшем руководители сторон использовали мессенджер WhatsApp для ведения переписки по вопросу возврата оборудования из аренды, однако никакой переписки именно по вопросу заключения договора представлено не было.

Ответчик никаких предложений по условиям договора не делал, по крайней мере, соответствующие доказательства отсутствуют.

Во-вторых, ничем не подтвержден довод ответчика о том, что в спорном договоре цена аренды (за несколько дней) была указана равной месячной стоимости аренды помещения.

Вообще ответчик не представил доказательств того, что ценовые условия договора аренды оборудования не соответствовали ценам, обычно взимаемым при сравнимых обстоятельствах по аналогичным отношениям, и существенно их превышали.

В-третьих, не выдерживает никакой критики довод ответчика о том, что фактической передачи оборудования не было, так как он прямо опровергается подписанным без каких-либо возражений актом приема-передачи от 25.04.2019г.

При этом суд отмечает, что данный акт подписан сторонами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, носящую рисковый характер, и лицами, которые, будучи руководителями сторон, должны действовать в интересах руководимого ими лица разумно и добросовестно и несут риск ответственности за убытки, причиненные в результате отступления от этого требования.

Поэтому подписание акта приема-передачи оборудования, состоящего из 34 позиций, без его фактической передачи не соответствует требованиям разумного и добросовестного поведения.

В-четвертых, из пояснений руководителей сторон в судебном заседании и их переписки по WhatsApp, которую они не опровергают, следует, что при освобождении помещения по адресу: <...>, работниками ответчика (или привлеченными им для этого лицами) вместе с имуществом ответчика было вывезено и имущество истца.

Из этого следует, что должный контроль за составом вывозимого имущества со стороны ответчика и его руководства обеспечен не был, что в действительности и могло привести к утрате оборудования истца, сданного в аренду ответчику.

В-пятых, ответчик своими неоднократными действиями подтверждал действительность спорного договора.

Так, например, сам ответчик подготовил акт от 30.04.2020 по возврату вышеупомянутого оборудования из аренды и направил данный акт истцу с сопроводительным письмом от 30.04.2019. Из содержания данного акта, однозначно, вытекает, что, по мнению ответчика, всё арендованное оборудование находится в месте его первоначального расположения (именно там, где свою деятельность осуществлял ответчик до освобожденного помещения).

Данное утверждение ответчика никак не соответствует его доводу об отсутствии фактической передачи оборудования.

С другой стороны, в ответе от 02.07.2019 на претензию истца ответчик указал на произведенный им односторонний зачет встречных однородных требований в счет уплаты арендной платы по спорному договору, а часть суммы была перечислена ответчиком по платежному поручению от 25.04. 2019. № 144.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах в их совокупности и с учетом положений ч. 5 ст. 166 ГК РФ, неисполнения ответчиком процессуальной обязанности, предусмотренной ст. 65 АПК РФ, суд признал необоснованным заявление ответчика о недействительности спорного договора аренды и отклонил встречный иск.

Вместе с тем, само по себе данное обстоятельство не свидетельствует об обоснованности в полном объёме первоначальных исковых требований.

Данные требования мотивированы положением п. 4.3 договора аренды № 1 от 25.04.2019г. и фактом утраты указанного в исковом заявлении имущества (с учетом частичного отказа от первоначального иска).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Между тем, из буквального содержания п. 4.3 договора, следует, что в рассматриваемой ситуации подлежит взиманию сумма, указанная в акте приема-передачи в отношении соответствующего оборудования, которое не возвращено. Однако, в акте приема-передачи от 25.04. 2019 отсутствует такая позиция (соответствующий столбец или строка) как стоимость оборудования. В акте, как и в приложение №1 к договору, есть столбец, именуемый «износ на конец отчётного периода» и итоговая строка, именуемая «итого по подклассу». Очевидно, что данные фразы не равнозначны понятию стоимость оборудования или иным подобным понятием (цена и т.д.).

Как уже отмечалось, предшествовавшая договору переписка представлена не была, равно как и достоверных доказательств содержания предшествовавших договору переговоров сторон. Также отсутствует согласованный сторонами документ, в котором бы прямо была указана стоимость оборудования, передаваемого или переданного в аренду.

Вместе с тем, анализ представленных истцом правоустанавливающих документов на данное оборудование (договор купли-продажи оборудования от 01. 03. 2019 с приложениями, в том числе приложение №4, товарная накладная от 04.03.2019г. № УС419-0116508, платежные поручения от 28.03.2019г. № 79 и от 26.03.2019г. № 952) показывают, что суммы, из которых истец исходит при расчете первоначальных исковых требований по каждой единице спорного оборудования, значительно (как правило, в 5,6 раз) превышает цены на данное оборудование, по которым оно было приобретено истцом незадолго до заключения спорного договора с ответчиком (менее чем за два месяца). Ссылку истца на то, что он приобретал оборудование по заниженной цене, суд отклонил как необоснованную, не подтвержденную соответствующими доказательствами.

При этом суд учитывает, что ни одна из сторон не представила объективных данных о действительной цене спорного оборудования, из стоимости которого сформированы первоначальные исковые требования.

Исходя из цели включения в договор аренды п. 4.3, направленного на компенсацию убытков арендодателя, связанных с утратой арендованного оборудования, во взаимосвязи с положениями ст. 10, 15, 1064 ГК РФ, отсутствия согласованной сторонами должным образом стоимости арендованного оборудования, суд приходит к выводу о том, что данная стоимость в рассматриваемой ситуации должна определяться по цене приобретения данного оборудования истцом.

В этой части суд соглашается с доводами ответчика из его дополнения от 27.01. 2020г. к отзыву на исковое заявление.

Согласно приведённому в данном дополнении контррасчету, который не был оспорен и опровергнут истцом, стоимость невозвращенного истцу оборудования составляет 201 848 руб., исходя из цены его приобретения.

Таким образом, первоначальные исковые требования суд удовлетворяет частично, а именно в сумме 201 858 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

От окончательной суммы требований по первоначальному иску (951 830,88 руб. с учетом частичного отказа от иска) госпошлина составляет 22 037 руб.

Истцом при подаче искового заявления оплачена госпошлина в размере 23 868 руб. 72 коп.

Поэтому госпошлина в размере 1 831 руб. 72 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

С учетом частичного удовлетворения первоначального иска (в сумме 201 858 руб.) на ответчика относится государственная пошлина в размере 4 673 руб.

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска расходы по госпошлине по нему в полном объеме относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу по первоначальному иску в части требования на сумму 134 440 руб. 63 коп.

В остальной части первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТРИУМ АВТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТИАВТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 201 858 (двести одна тысяча восемьсот пятьдесят восемь) руб. в счет возмещения стоимости невозвращенного оборудования, а также 4 673 (четыре тысячи шестьсот семьдесят три) руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТИАВТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 831 (она тысяча восемьсот тридцать один) руб. 72 коп., уплаченную по платежному поручению от 07.08.2019г. № 1329 в составе суммы 23 868 руб. 72 коп. Подлинное платежное поручение остается в материалах дела.

В удовлетворении встречного иска отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.С. Воротилкин