Решение от 19 марта 2019 г. по делу № А54-9936/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9936/2018
г. Рязань
19 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-Палки" (ОГРН <***>; г. Рязань)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН <***>; г. Рязань)

третье лицо: ОАО "Голубая Ока" (г. Рязань) в лице конкурсного управляющего ФИО3,

о признании договора уступки права требования от 07.09.2017 года недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 05.12.2017;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-Палки" (г. Рязань) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (г. Рязань) о признании договора уступки права требования от 07.09.2017 года, заключенный между ООО "Торговый дом "Ёлки-Палки" (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий), недействительной сделкой.

Определением от 17.01.2019 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ОАО "Голубая Ока".

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ссылаясь на то, что при заключении оспариваемого договора был нарушен порядок одобрения крупной сделки, совершение сделки могло повлечь причинение убытков ООО "Торговый дом "Елки-Палки", договор подписан неуполномоченным лицом со стороны ООО "Торговый дом "Елки-Палки".

По ходатайству истца судом были допрошены в качестве свидетелей ФИО5 и ФИО6.

Свидетель ФИО5 пояснил, что в настоящее время работает директором в ООО "Велес". В спорный период участвовал в переговорах, которые проводил представитель ООО "Торговый дом "Елки-Палки" ФИО6 с ФИО2 24.08.2017 прошло общее собрание, на котором директором было выявлено наличие требования в отношении ООО "Голубая Ока". Переговоры о выкупе у Ковшовой права требования проводились дважды, первые состоялись 29.08.2017. Участники переговоров были ознакомлены с протоколом общего собрания, содержащим сведения о смене директора общества. Ковшовой были представлены документы подтверждающие наличие права требования, а именно договор уступки прав требования от ПАО "Прио-Внешторгбанк" на сумму 6 000 000 руб., в последующем ФИО2 отказалась от выкупа прав требования.

Свидетель ФИО6 пояснил, что в настоящее время является депутатом Рязанской городской Думы. С ФИО2 встречался для проведения переговоров по выкупу кредиторской задолженности в размере 6 000 000 руб. перед ОАО "Голубая Ока". Встреча была проведена 29.08.2017 с участием ФИО2 и ее представителя ФИО7 Участники переговоров были уведомлены о смене директора ООО "Торговый дом "Елки-Палки", на встрече были представлены все документы, содержащим сведения о смене директора общества. Ковшовой были представлены документы, подтверждающие наличие права требования, а именно договор уступки прав требования от ПАО "Прио-Внешторгбанк" на сумму 6 000 000 руб., в последующем ФИО2 отказалась от выкупа прав требования.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Елки-Палки" зарегистрировано 21.07.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по рязанской области.

Участниками общества являются: ФИО8 - 45% доли в уставном капитале, ФИО9 - 50% доли в уставном капитале, ФИО10 - 5% доли в уставном капитале.

07 сентября 2017 года между ООО "Торговый дом "Елки-Палки" (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) без номера, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности с открытого акционерного общества "Голубая Ока" (в дальнейшем - должник) перед цедентом в полном объеме. Цена уступаемого права в отношении должника перед цедентом, уступаемая цессионарию, составляет один миллион двести тысяч рублей. Уступаемое право (требования) цедента переходит к цессионарию в объёме и на условиям, существующих в момент заключения договора (пункты 1.1, 1.2, 1.7 договора) (л.д. 13-14).

Договор уступки права требования от 07 сентября 2017 года подписан от имени ООО "Торговый дом "Елки-Палки" ФИО8

24.08.2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Торговый Дом "Елки-Палки", на котором были досрочно прекращены полномочия директора общества ФИО8 Директором общества был избран ФИО11 (протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый Дом "Елки-Палки" от 24.08.2017г. - л.д. 37). Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ (л.д. 41).

Истец, полагая, что договор уступки права требования от 07.09.2017 года подписан со стороны ООО "Торговый Дом "Елки-Палки" неуполномоченным лицом, по мнению истца, совершение сделки могло повлечь причинение убытков ООО "Торговый дом "Елки-Палки" в сумме 117 855 019, 05 руб. (разница между переданным правом требования и размером встречного предоставления); договор является крупной сделкой и не соответствует требованиям статьи 46 Федерального закона от 18.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующих обстоятельств.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пункт 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет крупную сделку как одну или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Согласно пункту 2 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

В соответствии с частью 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись ФИО8, ФИО10, ФИО9

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Сделка по отчуждению права требования на сумму 119 055 019 руб. 05 коп. при встречном исполнении на сумму 1 200 000 руб. является крупной для ООО "Торговый Дом "Елки-Палки", поскольку балансовая стоимость активов общества за последний отчетный период составляет 49 870 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом ООО "Торговый Дом "Елки-Палки" на 31 декабря 2016 года (стр. 003, код строки баланса 1600, единица измерения тыс. руб. - код по ОКЕИ 384).

Вместе с тем, доказательства одобрения оспариваемой сделки в установленном законом порядке в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского 7 Кодекса Российской Федерации").

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что одобрение крупной сделки находится в компетенции общего собрания участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 корпоративного Закона).

Доказательства того, что ФИО2 перед заключением спорного договора уступки права требования произвело обычно предпринимаемые меры осмотрительности, в материалах дела отсутствуют. При таких обстоятельствах оснований полагать, что ответчик не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных указанной выше статьей требований к ней, у суда не имеется.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб 4 интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичная позиция отражена в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Отчуждение права требования на сумму 119 055 019 руб. 05 коп. при встречном исполнении на сумму 1 200 000 руб., свидетельствует о причинении ООО "ТД "Елки-Палки" в результате заключения сделки значительного ущерба и о недобросовестности приобретателя.

Как усматривается из материалов дела, договор уступки права требования без номера от 07 сентября 2017 года был подписан ООО "Торговый дом "Елки-Палки" в лице директора ФИО8

Пунктами 1,3 ст.53 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами учредительными документами.

Согласно п.1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как установлено судом, 24.08.2017г. решением внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый Дом "Елки-Палки" ФИО8 был освобожден от должности директора общества, на должность директора назначен ФИО11 (протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый Дом "Елки-Палки" от 24.08.2017г. - л.д. 37). Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ (л.д. 41).

Каких-либо доказательств, подтверждающих полномочия ФИО8 на подписание договора уступки права требования без номера от 07 сентября 2017 года от имени и по поручению ООО "Торговый Дом "Елки-Палки" суду не представлено, в связи с чем, указанный договор считается подписанным от имени ООО "Торговый Дом "Елки-Палки" неуполномоченным лицом.

В соответствии с частью 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении данной сделки представляемым ООО "Торговый Дом "Елки-Палки", суду не представлено.

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ №57 от 23.10.2000г. "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ" разъяснено, что пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

С учетом изложенного, суд полагает, что договор уступки права требования 07 сентября 2017 года от имени ООО "Торговый Дом "Елки-Палки" подписан неуполномоченным лицом и не одобрен впоследствии представляемым лицом.

Согласно п.1 ст.432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Содержание оспариваемого договора позволяет сделать вывод о том, что между истцом и ответчиком было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, предусмотренным законом для данного вида договоров.

Исходя из системного толкования положений ст.ст. 183, 432 Гражданского кодекса РФ подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным. Данное обстоятельство является основанием для признания оспариваемого договора ничтожным, по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При изложенных обстоятельствах требование истца о признании недействительным договора уступки права требования без номера от 07.09.2017г. подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Признать договор уступки права требования от 07.09.2017г., заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-Палки", недействительным.

2. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>; г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-Палки" (ОГРН <***>; г. Рязань) судебные расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.В. Афанасьева