Постановление от 26 января 2026 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4476/2025

Дело № А33-38514/2024
27 января 2026 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2026 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Д.Е. Алферова,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Матвеевой В.А.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.04.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 июля 2025 года по делу № А33-38514/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2025 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Енисей Косметикс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Енисей Косметикс», общество) в лице участника общества ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.07.2021, заключенного между ООО «Енисей Косметикс» и ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 июля 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2025 года, иск удовлетворен, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что выводы судов об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора аренды с кратным увеличением арендуемой площади противоречат фактическим обстоятельства дела, поскольку договор был заключен по цене ниже рыночной, ущерб обществу причинен не был, заключение договора было обусловлено производственной необходимостью, связанной с расширением производства, соблюдением требований федерального законодательства и предупреждением нарушений в сфере безопасности производства, охраны труда (в связи с несоответствием ранее арендуемого обществом помещения требованиям для размещения производства), а также позволило улучшить экономические показатели общества.

Считает недоказанным наличие юридического состава для признания сделки недействительной.

Полагает, что с целью установления размера причитающегося ответчику возмещения за пользование принадлежащим ему имуществом в случае признания оспариваемой сделки недействительной судам надлежало удовлетворить ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы. Признание договора недействительным без применения последствий недействительности сделки считает неправомерным и нарушающим материальное право ответчика.

До начала судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу с приложением дополнительных документов, в котором истец указал на ее необоснованность.

От ФИО1 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к кассационной жалобе без доказательств отправки лицам, участвующим в деле.

В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по принятию дополнительных доказательств и их оценке, в связи с чем в приобщении новых доказательств судом округа отказано. Содержащиеся в ходатайстве ФИО1 письменные пояснения также не приняты судом округа ввиду отсутствия доказательств их направления лицам, участвующим в деле (абзац 4 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 АПК РФ определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Енисей Косметикс» зарегистрировано в качестве юридического лица в 23.12.2015, основным видом деятельности общества является производство мыла и моющих, чистящих и полирующих средств.

Участниками общества являются ФИО5 с долей 25% уставного капитала, ФИО3 с долей 37,5% уставного капитала, ФИО1 с долей 37,5% уставного капитала.

01.07.2021 между ФИО1 (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого ФИО1 передал обществу в аренду принадлежащее ему на праве собственности нежилое здание по адресу: <...>, общей площадью 3075,2 кв.м. за 461 250 рублей в месяц, из расчета стоимости аренды 150 рублей за один квадратный метр.

Полагая, что заключение договора аренды произведено с нарушением пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), поскольку сделка являлась экономически нецелесообразной, повлекла причинение ущерба обществу, была совершена с заинтересованным лицом (ФИО1) в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, истец обратился в суд с настоящим иском

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 65.2, 166, 174 ГК РФ, статьей 45 Закона об ООО, исходили из доказанности факта заключения спорного договора аренды как сделки с заинтересованностью в ущерб интересам юридического лица при отсутствии на то согласия участников общества, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для признания договора недействительным.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Ввиду наличия у спора корпоративного характера в соответствии со статьей 225.1 АПК РФ иск правомерно предъявлен в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что диспозицией пункта 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пунктов 1, 3 статьи 45 Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО установлено, что в случае совершения сделки с заинтересованностью в отсутствие согласия на ее совершение, участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор был заключен в отсутствие у ООО «Енисей Косметикс» объективной потребности в аренде помещения, площадь которого в 4,5 раза превышала ранее необходимую обществу для осуществления хозяйственной деятельности площадь, и в отсутствие экономической целесообразности, что привело к необоснованному увеличению затрат общества на арендную плату (со 150 000 рублей в месяц до 461 250 рублей в месяц), образованию задолженности общества перед ответчиком, совершению сделки в ущерб интересам общества. При этом договор был заключен обществом с ответчиком как с заинтересованным лицом в результате совместных действий директора общества ФИО4 и арендодателя – участника общества ФИО1 при отсутствии одобрения участников общества на совершение сделки, осведомленности ФИО1 о заключении сделки в ущерб интересам общества и отсутствии одобрения участников общества.

При указанных обстоятельствах оспариваемый договор правомерно был признан судами недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ и пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО, юридический состав для признания договора недействительным доказан.

Доводы ответчика об экономической целесообразности сделки являлись предметом судебного рассмотрения и мотивированно были отклонены судами. Материалами дела наличие необходимости увеличения площади арендуемых помещений не подтверждено. Заключение договора не повлекло увеличение прибыли общества, доказательства улучшения экономических показателей деятельности общества в результате заключения договора в дело не представлены.

Вывод судов о заключении договора в ущерб интересам общества основан на отсутствии объективной потребности в увеличении площади арендуемых площадей и обусловленных заключением договора материальных потерях общества в виде увеличения расходов на аренду и значительного роста долговых обязательств общества.

Указание заявителя на необходимость применения судами в случае признания договора недействительным последствий недействительности сделки с определением размера причитающегося ответчику возмещения за пользование принадлежащим ему имуществом отклоняется судом округа, поскольку в силу статей 9 и 12 ГК РФ выбор способа защиты права принадлежит истцу, при этом возможность применения последствий недействительности сделки по инициативе суда ограничена пунктом 4 статьи 166 ГК РФ.

В рассматриваемом случае истец, обращаясь с требованием о признании спорного договора недействительным, не заявлял требование о применении последствий недействительности сделки, которая признана недействительной по оспоримым, а не ничтожным основаниям, в связи с чем основания для применения последствий недействительности сделки отсутствовали (пункт 4 статьи 166 ГК РФ, пункты 82 и 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), что не лишает ответчика в реализации права на рассмотрение вопроса о последствиях недействительности сделки в рамках иного спора.

С учетом указанных обстоятельств и предмета спора суды обоснованно не усмотрели оснований для назначения по делу судебной экспертизы ввиду возможности рассмотрения спора по существу по имеющимся доказательствам

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, противоречат установленным по делу обстоятельствам и вышеуказанному правовому регулированию, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 июля 2025 года по делу № А33-38514/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Д.Е. Алферов

Е.В. Белоглазова

И.И. Палащенко