Решение от 27 января 2021 г. по делу № А07-31473/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Октябрьской революции, 63а, г. Уфа, Республика Башкортостан,

тел. (347) 272-13-89, сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-31473/2019
27 января 2021 года
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2021 года

В полном объёме решение изготовлено 27 января 2021 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пахомовой Э.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании отчет временного управляющего ФИО2 о результатах процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Башгенератор»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2019 на основании заявления общество с ограниченной ответственностью «КЭНКИ РЭНТАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «КЭНКИ РЭНТАЛ») возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Башгенератор» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Башгенератор», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2020 (резолютивная часть от 16.03.2020) заявление ООО «Кэнки Рэнтал» признано обоснованным, в отношении ООО «Башгенератор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее – временный управляющий, ФИО2), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал», судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего о результатах процедуры наблюдения назначено на 06.05.2020.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось (на 06.08.2020, 10.09.2020, 11.11.2020, 14.12.2020, 20.01.2021), осуществлялся перенос даты заседания в связи с пандемией (на 18.06.2020).

19.01.2021 через систему «Мой арбитр» в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило ходатайство временного управляющего о признании ООО «Башгенератор» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства с приложением дополнительных документов по делу, в том числе: отчет временного управляющего, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Приобщив поступившие документы к материалам дела и оценив их в соответствии с положениями статей 71, 162 АПК РФ, рассмотрев отчет временного управляющего, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве наблюдение - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно положениям статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Башгенератор» зарегистрировано 25.02.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, учредителями (участниками) предприятия (записи от 26.05.2017) являются ФИО3 с долей участия 9,1% (1 000 руб.) и ФИО4 с долей участия 90,9% (10 000 руб.), основным видом деятельности – аренда грузового автомобильного транспорта с водителем.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №56 от 28.03.2020.

Во исполнение положений статьи 67 Закона о банкротстве временным управляющим представлен в материалы дела отчет о результатах процедуры наблюдения в отношении должника от 14.01.2021, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства.

Анализ финансового состояния ООО «Башгенератор» проведен на основании документов бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности должника: годовых бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах за 2016 – 2019 гг., полученных от кредитной организации, государственных учреждений, федеральной налоговой службы, и частично на основании документов должника за 2020 г.

Временным управляющим сделаны следующие выводы (в том числе).

За все анализируемые периоды основным источником финансирования деятельности были краткосрочные обязательства (займы и кредиторская задолженность). По состоянию на 31.12.2019 наблюдается рост величины текущих обязательств относительно предыдущих периодов (практически в 2 раза).

С 2018 года деятельность предприятия была убыточной. В 2019 году убытки были максимальны и составили 14.5 млн. руб.

Должник не располагает собственными оборотными средствами, необходимыми для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. При этом выявлены негативные тенденции в деятельности должника с 2018 года в части сокращение рентабельности деятельности, что в последствии привело к неисполнению обязательств перед кредиторами.

В течение анализируемых периодов наблюдалось сокращение основных средств на 1 625 тыс. руб. (с 3 947 в 2016 году до 2 322 тыс. руб. в 2019 году) или 41.17%.

Стоимость запасов за анализируемый период увеличилась на 1 386 тыс. руб. (с 797 до 2 183), что является негативным изменением, так как при этом длительность оборота запасов выросла.

Наблюдается значительно снижение дебиторской задолженности по состоянию на 01.04.2020. при помощи проверки контрагентов ПО «Контур-Фокус» выявлена безнадежная дебиторская задолженность в размере 698 395,41 руб.

По результатам проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок, проведенной в процедуре наблюдения временным управляющим установлено, что имеются основания для оспаривания сделок должника: группа сделок по продаже основных средств; группа сделок по заключению договоров с поставщиками имеющих признаки компаний «однодневок» (ООО «РСУ 7» и ООО «Проектсервис»; возможная сумма ущерба должнику составила 14 594 043,95 руб.); группа сделок по заключению договоров услуг с поставщиками на нехарактерные для деятельности должника (ООО «Роснефть», ЧОУ ДПО УЦ «СЭМС»).

Восстановление платежеспособности должника невозможно; целесообразно открытие процедуры конкурсного производства; имеются признаки преднамеренного банкротства и отсутствуют основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО «Башгенератор».

Из отчета следует, что в целях выявления имущества, имущественных прав, временным управляющим должника направлены запросы в регистрирующие органы, на которые получены ответы; имущество у должника отсутствует.

Сформирован реестр требований кредиторов. По состоянию на дату проведения повторного первого собрания кредиторов (14.01.2021) в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 14 313 557,56 руб., из них: во вторую очередь - требования ФНС России в сумме 491 802,64 руб., в третью очередь требования 4-х кредиторов (ООО «Кэнки Рэнтал», ООО «Мелком-Трейдинг», ФНС России, ООО «Строй Рост») с общей суммой требований 13 821 754,92 руб. (в том числе: 11 752 948,99 руб. – основной долг). Требования кредиторов первой очереди отсутствуют. Согласно реестру погашение требований кредиторов не произведено. Доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены.

Временным управляющим назначено первое собрание кредиторов на 04.12.2020, однако, в виду отсутствия кворума, в соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве признано несостоявшимся

Как следует из материалов дела, 14.01.2021 состоялось повторное первое собрание кредиторов ООО «Башгенератор» в форме заочного голосования. В нем приняли участие представители 3-х кредиторов (УФНС России по РБ, ООО «Кэнки Рэнтал», ООО «Строй Рост») с суммой требований 11 658 924,99 руб. (99,02% голосов от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника).

В результате голосования по вопросам повестки дня собрания приняты следующие решения:

1. Отчет временного управляющего ООО «Башгенератор» ФИО2 принять к сведению.

2. Не избирать представителя для участия в рассмотрении дела в Арбитражном суде РБ.

3. Не обращаться в Арбитражный суд РБ с ходатайством о применении к должнику процедуры финансового оздоровления.

4. Не обращаться в Арбитражный суд РБ с ходатайством о применении к должнику процедуры внешнего управления.

5. Обратиться в Арбитражный суд РБ с ходатайством о признании ООО «Башгенератор» банкротом (несостоятельным) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

6. Не избрать комитет кредиторов.

7. Дополнительные требования к арбитражному управляющему не определять.

8. Единогласно решили определить в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих представляющей кандидатуры арбитражных управляющих в Арбитражный суд РБ – Ассоциация «СРО АУ «Южный Урал».

9. Возложить обязанности реестродержателя на арбитражного управляющего.

10. Источник покрытия судебных расходов по ведению процедуры банкротства – за счет имущества должника.

11. Установить периодичность проведения собрания кредиторов – один раз в три месяца.

Согласно пункту 2 статьи 12, пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства, о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции первого собрания кредиторов.

Статьей 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

При наличии признаков банкротства, установленных Законом о банкротстве, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных данной статьей, суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 2 статьи 75 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 51 Закона о банкротстве дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

Возможность окончания наблюдения при наличии к тому оснований, предусмотренных статьей 75 Закона о банкротстве, устанавливается в каждом, конкретном случае судом по результатам рассмотрения отчета временного управляющего, с учетом решений, принятых первым собранием кредиторов.

С учетом истечения срока рассмотрения дела о банкротстве и отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства, отсутствия мероприятий, подлежащих проведению в процедуре наблюдения, отсутствия нерассмотренных требований кредиторов, суд пришел к выводу о необходимости рассмотрения вопроса и принятия решения о введении следующей процедуры по делу о банкротстве.

Материалами дела подтверждается наличие у должника признаков банкротства, задолженность перед кредитором, превышающая 300 000 руб., за период проведения проверки обоснованности и наблюдения не погашена.

Решения первого собрания кредиторов должника приняты в пределах компетенции, установленной Законом о банкротстве, при наличии кворума. Признаков недействительности решений собрания в силу ничтожности не установлено.

Решения собрания кредиторов в установленном законом порядке не оспорены.

Данные, содержащиеся в отчете временного управляющего и анализе финансового состояния должника, участвующими в деле лицами не опровергнуты. Ходатайства о введении в отношении должника какой-либо иной процедуры, равно как и доказательства возможности введения иной процедуры, помимо конкурсного производства, в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев (пункт 2 статьи 124 Закона о банкротстве).

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

При этом суд считает необходимым разъяснить, что лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу, в случае достоверного установления в ходе процедуры конкурсного производства факта отсутствия имущества должника, достаточного для осуществления расходов по делу о банкротстве. Кредиторы вправе принять решение о применении в отношении должника реабилитационных процедур и заключении мирового соглашения.

При этом судом учтено, что возможность перехода к финансовому оздоровлению, внешнему управлению, заключения мирового соглашения, прекращения производства по делу в связи с удовлетворением требованием кредиторов, включенных в реестр, сохраняется и в ходе конкурсного производства. Также именно в рамках названной процедуры возможно оспаривание несоответствующих требованиям законодательства сделок должника.

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьи 45 Закона о банкротстве.

Представленные саморегулируемой организацией документы свидетельствуют о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиями, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, доказательств обратного суду не представлено, учитывая, что за достоверность представляемых сведений ответственность несет саморегулируемая организация.

Доказательства наличия препятствий к утверждению ФИО2 конкурсным управляющим должника в материалах дела отсутствуют и лицами, участвующими в деле, не представлены.

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 30 000 руб. в месяц. Нормы, регулирующие размер фиксированной суммы вознаграждения, сформулированы законодателем императивно и не предполагают утверждение этой суммы арбитражным судом.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 59 Закона о банкротстве возлагаются на должника.

Руководствуясь статьями 32, 45, 53, 59, 75, 124, 126, 128, 143, 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 110, 167 - 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Башкортостан

РЕШИЛ:

1. Признать общество с ограниченной ответственностью «Башгенератор» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев - до 20.07.2021.

2. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Башгенератор» ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 7473, почтовый адрес: 453838, <...>), члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

3. Обязать руководителя общества с ограниченной ответственностью «Башгенератор» в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ФИО2. Акт приема-передачи представить в арбитражный суд в срок до 25.02.2021.

4. Обязать конкурсного управляющего в срок, предусмотренный законом, направить сведения о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства оператору Единого федерального реестра сведений о банкротстве для включения их в указанный реестр, а также направить указанные сведения для опубликования в газете «КоммерсантЪ». Доказательства опубликования и включения представить в арбитражный суд в срок до 25.02.2021.

5. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства на 21.07.2021, 14:30 в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, каб. 105Б.

6. Обязать конкурсного управляющего в срок до 12.07.2021 представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства, о поступлении и использовании денежных средств должника, развернутую информацию о ходе конкурсного производства, развернутые письменные сведения о внеочередных (текущих) обязательствах должника с приложением подтверждающих первичных документов, а также документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также иных документов, подтверждающих выполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, отраженные в отчетах и реестре сведения.

7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Башгенератор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кэнки Рэнтал» 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья Э.А. Пахомова