Постановление от 6 августа 2025 г. по делу № А51-4609/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2089/2025
07 августа 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Камалиевой Г.А.

судей Кондратьевой Я.В., Серги Д.Г. при участии: представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восточные Поля»

на решение от 26.11.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025

по делу № А51-4609/2021 Арбитражного суда Приморского края по иску общества с ограниченной ответственностью «Восточные Поля»

к обществу с ограниченной ответственностью «Лесозаводскавтотранс» о взыскании долга

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Лесозаводскавтотранс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Восточные Поля» о признании договора аренды транспортного средства недействительным

третьи лица: ФИО2, Хулиньская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Сун Хай» (КНР)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Восточные поля»

(ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 692219, Приморский край, Спасский м.р-н, с.п. Прохорское, <...>;

далее – ООО «Восточные поля») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лесозаводскавтотранс» (ОГРН <***>,

ИНН <***>, адрес: 692036, <...>; далее – ООО «Лесозаводскавтотранс») о взыскании

1 418 200 руб. долга по договору аренды транспортного средства от 08.06.2018 за период с 08.06.2018 по 16.03.2021.

Впоследствии к производству Арбитражного суда Приморского края принято встречное исковое заявление ООО «Лесозаводскавтотранс»

о признании договора аренды недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Хулиньская торговоэкономическая компания с ограниченной ответственностью «СУН ХАЙ» (КНР) (далее – компания; провинция Хэйлунцзян, г. Цзиси, <...> третье лицо).

Решением от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.09.2022, первоначальный иск ООО «Восточные поля» удовлетворен в заявленном размере,

во встречном иске ООО «Лесозаводскавтотранс» отказано.

02.11.2023 ООО «Лесозаводскавтотранс» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о пересмотре решения от 08.02.2022

по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением от 23.01.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.07.2024, заявление

ООО «Лесозаводскавтотранс» о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, решение от 08.02.2022 по настоящему делу отменено.

Решением от 26.11.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025, в удовлетворении иска ООО «Восточные Поля» о взыскании 1 418 200 руб. отказано; встречный иск ООО «Лесозаводскавтотранс» удовлетворен, договор аренды транспортного средства от 08.06.2018 признан недействительным.

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Восточные Поля», в обоснование которой заявитель, выражая несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недействительности договора аренды, указывает, что суды необоснованно приняли в качестве доказательства по настоящему делу пояснения ФИО2, который с 21.02.2019 является новым собственником спорного автомобиля, не учитывая тот факт, что

ФИО2 приобрел спорный автомобиль 21.02.2019, то есть почти через полгода после заключения спорного договора аренды, при этом сам

ФИО2 не имел и не имеет никакого отношения ни к

ООО «Восточные поля», ни к ООО «Лесозаводскавтотранс», и не мог располагать информацией относительно взаимоотношений обществ. Обращает внимание на то, что импортными грузовыми таможенными декларациями, в которых перевозчиком груза является

ООО «Лесозаводскавтотранс», подтверждается, что лицом, осуществлявшим перевозку, во владении и пользовании которого находилось спорное транспортное средство, являлся ответчик, что опровергает выводы судов первой и апелляционной инстанций о мнимости договора аренды. Считает, что свидетельские показания, полученные в рамках доследственной проверки, не могут рассматриваться в качестве таковых ввиду отсутствия указаний лиц, дающих показания, на источник своей осведомленности, что прямо предусмотрено частью 4 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Настаивает, что передача транспортного средства арендатору свидетельствует о том, что стороны приступили к фактическому исполнению договора аренды, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии квалифицирующего признака мнимой сделки – отсутствия намерения сторон ее исполнять. Указывает, что спорный автомобиль в период действия договора аренды находился во владении ответчика, который его использовал для осуществления международной перевозки по маршруту г. Лесозаводск - КНР Хулинь - г. Лесозаводск, что подтверждается путевым листом от 27.09.2018 № 221, счетом № 249

от 28.09.2018, актом выполненных работ от 28.09.2018 № 249. Считает, что ФИО2 подписал договор купли-продажи автомобиля, обремененный арендными правами ООО «Лесозаводскавтотранс», оплата которых подлежала осуществлению в пользу ООО «Восточные Поля» в виде аванса (пункт 5 договора). В этой связи податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска, в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Лесозаводскавтотранс» просит отказать в ее удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем

размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.06.2018 между ООО «Восточные поля» (арендодатель) и

ООО «Лесозаводскавтотранс» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору транспортное средство, указанное в Приложении

№ 1 к договору (марки HOWO ZZ4187М3511V, государственный номер <***>/RUS грузоподъемностью 40 т), за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению, а арендатор обязался своевременно выплачивать арендодателю установленную договором арендную плату и по окончании срока аренды возвратить транспортное средство арендодателю в исправном состоянии.

08.06.2018 сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства.

Пунктом 5.2 договора установлен порядок внесения арендной платы (путем безналичного перечисления на расчетный счет либо наличными денежными средствами в кассу арендодателя).

08.02.2021 арендодатель направил в адрес арендатора претензию о погашении задолженности по арендной плате за период с 08.06.2018 по 16.03.2021 в размере 1 418 200 руб. с учетом стоимости аренды за месяц

1 400 руб.

Оставление арендатором требования без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Восточные поля» в суд с рассматриваемым первоначальным иском.

ООО «Лесозаводскавтотранс», в свою очередь, полагая договор аренды мнимой сделкой, обратилось со встречным иском о признании его недействительным.

Позднее, при предъявлении заявления о пересмотре вступившего

в законную силу решения по настоящему делу, ООО «Лесозаводскавтотранс» в качестве факта недействительности договора, указало на то, что транспортное средство, являющееся предметом договора аренды, 21.02.2019 продано от ООО «Восточные Поля» ФИО2.

Так, вопросы встречных требований подлежат исследованию судом в рамках настоящего дела в первую очередь, так как установление их обоснованности может исключить полностью или в части удовлетворение первоначальных исковых требований.

Суды первой и апелляционной инстанций, дав оценку представленным в материалы дела доказательствам, пришли к выводу о недействительности договора аренды транспортного средства, в связи с чем отказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встреченные исковые требования.

Поддерживая выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа исходит из следующего.

В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одними из способов защиты нарушенного права являются признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом

обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Правовой целью договора аренды является передача имущества за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Правовые последствия, для которых заключается договор аренды, состоят в передаче предмета аренды арендатору, следовательно, в рассматриваемом случае для признания спорного договора мнимым необходимо установить, что транспортное средство фактически ответчику не передавалось, и реальные арендные отношения между сторонами не возникли.

Очевидно, что стороны мнимой сделки стараются закамуфлировать ее характер, поэтому одних только безупречно составленных документов недостаточно.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Оценив и исследовав представленные в материалы настоящего дела доказательства, приведенные доводы и возражения сторон, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Так, при обращении с заявлением о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам

ООО «Лесозаводскавтотранс» представлен договор купли-продажи транспортного средства от 21.02.2019, заключенный между ООО «Восточные поля» продавец) и ФИО2 (покупатель), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство: ZZ4187М3511V/HOWO ZZ4187М3511V, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный номер <***>/RUS грузоподъемностью 40 т.

После осуществления оплаты по договору купли-продажи в г. Спасск-Дальний ООО «Восточные поля» передало ФИО2 спорный автомобиль совместно с оригиналом паспорта транспортного средства серии 28 ТО № 148283, свидетельством о регистрации транспортного средства серии <...>. Оригинал договора купли-продажи, оригинал ПТС транспортного средств в настоящее время имеется у ФИО2, свидетельство о регистрации транспортного средства у ФИО2 отсутствует, поскольку передано ФИО3, последним не возвращено. Фактически спорный автомобиль по согласию ФИО2 использовалось Хулиньской торгово-экономической компанией «Сун Хай» для осуществления производственной деятельности по вывозу товара в Китай путем сотрудничества с ООО «Восточные поля», автомобиль был в распоряжении директора ФИО3 и находился в г. Лесозаводске,

ФИО2 получал денежные средства от использования автомобиля до тех пор, пока граждане КНР находились на территории России.

До продажи ФИО2 транспортного средства Хулиньская торгово-экономическая компания «Сун Хай» также пользовалась им для перевозки сена в Китай, сотрудничая с ООО «Восточные поля». С.Н. Дущенко не обращался до настоящего времени с заявлением о постановке на учет в ГИБДД приобретенного автомобиля, так как от директора Хулиньской торгово-экономической компании «Сун Хай» ФИО3 знал о том, что он осуществляет транспортировку сена на данном автомобиле в Китай благодаря наличию договора аренды транспортного средства

ООО «Восточные поля» с ООО «Лесозаводскавтотранс», использует их лицензию на право осуществления международных перевозок.

Как ранее утверждало ООО «Лесозаводскавтотранс», в 2018 году генеральный директор ООО «Восточные поля» ФИО4, имея в собственности компании транспортное средство - грузовой автомобиль марки HOWO ZZ4187M3511V гос.номер Р332AT125/RUS, желая осуществлять на нем бизнес по транспортировке товара в КНР, но не имея в компании ООО «Восточные поля» соответствующего разрешения - удостоверения допуска «российских перевозчиков к осуществлению международных автомобильных перевозок» обратился к своему приятелю ФИО5 - представителю ООО «Лесозаводскавтотранс» с просьбой

о заключении мнимой сделки - договора аренды транспортного средства

для того, чтобы принадлежащий ООО «Восточные поля» грузовой автомобиль марки HOWO ZZ4187М351IV смог осуществлять перевозку коммерческих грузов в КНР. После достигнутой между ФИО5 и

ФИО6 договоренности в г. Лесозаводске между ООО «Восточные поля» в лице генерального директора ФИО4 и

ООО «Лесозаводскавтотранс» в лице директора ФИО7 заключена мнимая сделка - договор аренды транспортного средства от 08.06.2018,

в результате которой ООО «Восточные поля», формально передав свою спецтехнику в аренду ООО «Лесозаводскавтотранс», приобрело право в ходе осуществления коммерческой деятельности заниматься международной перевозкой грузов.

Вышеуказанные обстоятельства позволили судам первой и апелляционной инстанций прийти к выводу, что спорный договор аренды изначально заключался сторонами без намерения его фактического исполнения, о чем ООО «Восточные поля» было известно, поскольку ТС, являющиеся предметом спорного договора аренды, до момента заключения договора купли-продажи (21.02.2019), и соответственно, после изменения собственника (21.02.2019), у ООО «Лесозаводскавтотранс» не находилось, ООО «Лесозаводскавтотранс» данным транспортным средством не пользовалось и в аренду фактически ООО «Восточные поля» данное транспортное средство ООО «Лесозаводскавтотранс» не предоставляло.

При этом, в период с 03.08.2018 по 16.04.2019 спорное ТС находилось во владении ООО «Восточные поля», и именно ООО «Восточные поля» осуществляло посредством данного грузового автомобиля текущую

хозяйственную деятельность по транспортировке сена в КНР, что исключает факт передачи ООО «Восточные поля» в пользование

ООО «Лесозаводскавтотранс» грузового автомобиля «HOWO», государственный регистрационный знак «Р 332 ТА 125», что подтверждается обстоятельствами, установленными в рамках дела № А51-10198/2021 Арбитражного суда Приморского края, имеющего преюдициальное значение для настоящего дела, а также импортными грузовыми таможенными декларациями, даты экспорта 03.08.2018, 10.08.2018, 20.09.2018, 17.01.2019, 23.01.2019, 01.02.2019, 19.03.2019, 02.04.2019, 16.04.2019.

Судами обоснованно учтены обстоятельства, установленные при проведении МО МВД России «Лесозаводский» проверки по факту заявления о совершения директором ООО «Восточные поля» ФИО4 мошеннических действий и привлечении последнего к уголовной ответственности по части 4 статьи 159 УК РФ, о розыске транспортного средства, в том числе о том, что все указания, касающиеся перевозок, водителям спорного ТС поступали от гражданина Китая, являющегося единоличным исполнительным органом иностранного юридического лица - Хулиньской торгово-экономической компании с ограниченной ответственностью «Сун Хай», оплату за их труд производил этот же гражданин Китая. Обстоятельства работы на данном транспортном средстве - тягач марки HOWO государственный регистрационный знак Р332АТ125RUS, и нахождение данного транспортного средства в пользовании не у

ООО «Лесозаводскавтотранс», непосредственно у компании, заготавливающей сено Хулиньской ТЭК «Сун Хай» и ООО «Восточные поля» на территории производственной базы также подтверждается пояснениями ФИО5, данными 28.05.2021 оперуполномоченному

МО МВД России «Лесозаводский».

Кроме того, судом обоснованно принято во внимание, что с момента заключения договора аренды транспортного средства от 08.06.2018 и по настоящее время ООО «Восточные поля» счетов на оплату аренды не выставляло, в самом договоре аренды стоимость арендной платы не определена, однако, согласно условиям договора аренды транспортного средства от 08.06.2018, арендатор обязан был произвести оплату 100% единовременно общей стоимости аренды до получения транспортного средства путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счёт, либо наличными денежными средствами в кассу арендодателя. Доказательства совершения ООО «Лесозаводскавтотранс» действий по предоставлению встречного исполнения по договору аренды ТС не представлены, с претензиями и исками о взыскании задолженности

ООО «Восточные Поля» к ООО «Лесозаводскавтотранс» не обращалось.

Как было указано выше, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное

создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом представленных сторонами доказательств, не устранением существенных сомнений в действительности договора аренды транспортного средства, и, несмотря на формальное составление и наличие договора аренды, учитывая факт принадлежности транспортного средства, являвшегося предметом договора аренды, в спорный период иному лицу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии у сделки признаков недействительности на основании статьи 170 ГК РФ, в связи с чем отказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встреченные исковые требования.

В отсутствие в материалах настоящего дела доказательств реальности арендных правоотношений сторон, суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути дублирующие ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как

выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.11.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А51-4609/2021 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восточные Поля» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Г.А. Камалиева Судьи Я.В. ФИО8 Серга