Решение от 1 апреля 2020 г. по делу № А56-156867/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-156867/2018
01 апреля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Геворкян Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Атлантик» (адрес: Россия 125167, Москва, ул. Викторенко, д.18, стр.3, ОГРН: 1157746713948, ИНН 7722336010);

ответчик: 1) общество с ограниченной ответственностью «ДельтаСнаб» (адрес: Россия 199004, <...>, лит. А, пом. 18-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) общество с ограниченной ответственностью «Хит» (адрес: Россия 195220, Санкт-Петербург, Гжатская ул., д. 21, лит. Б, пом. 53А, ОГРН: 1117746325509; 1147847034191, ИНН 7804524991);

третье лицо: 1) ФИО2» (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) судебный пристав-исполнитель Василеостровского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу ФИО3 (адрес: Россия 199155, Санкт-Петербург, пр Кима 5/34 лит А);

3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 199178, Санк-Петербург, проспект Большой В.О. д. 55, лит. Б);

4) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика д. 10-12);

5) в/у ООО «ДельтаСнаб» ФИО4 (адрес: Россия 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 61а, а/я 27);

6) общество с ограниченной ответственностью «Наследие» (адрес: Россия 199004, Санкт-Петербург, наб. Макарова, д. 20/17, лит. А, пом. 18-Н)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО5 (по доверенности от 13.01.2020)

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Атлантик» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДельтаСнаб» и обществу с ограниченной ответственностью «Хит» о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 29.08.2018, право собственности зарегистрировано 10.09.2018 № регистрации: 78:06:0002009:3178-78/033/2018-5, заключенного между ООО «ДельтаСнаб» и ООО «ХИТ», недействительным (ничтожным), а также о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 29.08.2018, право собственности зарегистрировано 06.09.2018, № регистрации 78:12:0007114:3031-78/040/2018-3, заключенного между ООО «ДельтаСнаб» и ООО «ХИТ», недействительным (ничтожным), и применении последствий недействительности сделки – обязании Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу внести запись в ЕГРН об исключении записи о государственной регистрации права:

- №78:06:0002009:3178-78/033/2018-5 от 10.09.2018;

- № 78:12:0007114:3031-78/040/2018-3 от 06.09.2018.

Определением от 13.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «ДельтаСнаб» ФИО4 и ООО «Наследие».

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. На момент проведения судебного заседания заявлений и ходатайств от ответчиков и третьих лиц не поступило. В соответствии со статьей 156 АПК РФ спор рассмотрен судом в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.

Как следует из материалов дела, 29.08.2018 между ООО «ДельтаСнаб» (продавец) и ООО «Хит» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения (далее – Договор № 1), согласно условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить в сумме 22 348 202 руб. 92 коп. объект недвижимого имущества: нежилое помещение с кадастровым номером 78:06:0002009:3178, расположенное по адресу: <...>, лит. А, пом. 18-Н.

В пункте 1.3 Договора № 1 указано, что имущество имеет обременение – ипотека (дата и номер государственной регистрации – 26.07.2016 №78-78/033-78/078/014/2016-111/1) в пользу ООО «Наследие» (ИНН <***>), на основании договора купли-продажи нежилого помещения № 1 от 30.06.2016.

Согласно пункту 2.2 Договора № 1, ООО «Хит» обязалось оплатить стоимость приобретаемого имущества в день подписания спорного договора — 29.08.2018.

Продавец передал имущество покупателю по Акту приема-передачи нежилого помещения от 29.08.2018.

Договор № 1 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 10.09.2018 №78:06:0002009:3178-78/033/2018-5.

Между ООО «ДельтаСнаб» (продавец) и ООО «ХИТ» (покупатель) 29.08.2018 заключен договор купли-продажи нежилого помещения (далее - Договор № 2), согласно условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить в сумме 11 851 640 руб. 93 коп. объект недвижимого имущества: нежилое помещение с кадастровым номером 78:12:0007114:3031, расположенное по адресу: <...>, лит. А, пом. 2- Н.

В пункте 1.3 оспариваемого Договора № 2 указано, что имущество имеет обременение – ипотека (дата и номер государственной регистрации – 27.07.2016 № 78-78/040-78/078/014/2016-113/1) в пользу ООО «Наследие» (ИНН <***>), на основании договора купли-продажи нежилого помещения № 2 от 30.06.2016.

Согласно пункту 2.2 оспариваемого Договора № 2 покупатель обязался оплатить стоимость приобретаемого имущества в день подписания спорного договора – 29.08.2018

Продавец передал имущество покупателю по Акту приема-передачи нежилого помещения от 29.08.2018.

Договор № 2 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 06.09.2018 № 78:12:0007114:3031-78/040/2018-3.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2019 по делу № А56-2474/2019 в отношении ООО «ДельтаСнаб» (должник) возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 22.02.2019, резолютивная часть которого объявлена 20.02.2019, заявление ООО «Атлантик» признано обоснованным; в отношении ООО «ДельтаСнаб» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.03.2019.

Решением арбитражного суда от 27.05.2019, резолютивная часть которого объявлена 22.05.2019, ООО «ДельтаСнаб» признано несостоятельным (банкротом); в отношении ООО «ДельтаСнаб» открыта процедура банкротства – конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО4; рассмотрение отчёта конкурсного управляющего назначено на 06.11.2019. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.06.2019 №94.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2018 по делу № А40-218517/2017 с ООО «ДельтаСнаб» в пользу ООО «Атлантик» неосновательного обогащения в сумме 18 273 298 руб. и неустойки в сумме 3 483 932 руб. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 указанное решение оставлено без изменения.

Как указывает истец, Договор № и Договор №2 заключены между продавцом и ООО «Хит» после опубликования указанного постановления апелляционной инстанции (29.08.2019).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2019 по делу № А56-2474/2019/сд.4 установлено, что Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в отношении спорного имущества сделаны записи о государственной регистрации права собственности от 23.04.2019 № 78:06:0002009:3178-78/033/2019-8 и от 14.03.2019 № 78:12:0007114:3031-78/040/2019-7. Основанием произведенных записей стали представленные для регистрации договоры, заключенные между ООО «Хит» (ИНН <***>) и ООО «Наследие» (<***>), об отчуждении недвижимого имущества с кадастровым номером 78:06:0002009:3178, расположенного в цокольном этаже по адресу: <...>, лит. А, пом. 18-Н, и недвижимого имущества с кадастровым номером 78:12:0007114:3031, расположенного на первом этаже по адресу: <...>, лит. А, пом. 2-Н.

Впоследствии 10.01.2019 между ООО «ДельтаСнаб», ООО «Хит» и ООО «Наследие» заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны соглашения признавая наличие следующих обязательств:

- денежное обязательство ООО «ДельтаСнаб» перед ООО «Наследие» в сумме 13 200 000 руб. по договору купли-продажи нежилого помещения №1 от 30.06.2016 (зарегистрированному 26.07.2016 за №78-78/033-78/078/014/2016-110/2)

- денежное обязательство ООО Хит» перед ООО «ДельтаСнаб» в сумме 22 348 202,92 руб. по договору купли-продажи нежилого помещения от 29.08.2018 (зарегистрированному 10.09.2018 за №78:06:0002009:3178-78/033/2018-5)

- ипотека в пользу ООО «Наследие» по договору купли-продажи нежилого помещения от 30.06.2016 №1 (дата и номер государственной регистрации - №78-78/033-78/078/014/2016-111/1),

согласились, что ООО «Хит», основываясь на взаиморасчетах между ООО «ДельтаСнаб» и ООО «Хит», обязуется передать ООО «Наследие» нежилое помещение, кадастровым номером 78:06:0002009:3178, расположенное по адресу: <...>, лит.А, пом. 18-Н (спорное имущество № 1) в счет погашения задолженности ООО «ДельтаСнаб» перед ООО «Наследие». После передачи имущества от ООО «Хит» в пользу ООО «Наследие» прекращаются обязательства ООО «ДельтаСнаб» перед ООО «Наследие» по договору купли-продажи нежилого помещения № 1 и обязательства ООО «Хит» перед ООО «ДельтаСнаб» по договору купли-продажи нежилого помещения от 29.08.2019 (спорный Договор № 1).

Полагая, ООО «Хит» не имело намерения ни использовать приобретенное имущество, ни производить оплату за него, истец обратился в суд с настоящим иск.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В рамках данного спора истец заявил о недействительности договоров купли-продажи по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Общая сумма оспариваемых сделок (Договора №1 и Договора №2) составляет 34 199 843 руб. 85 коп. Указанная сумма, согласно условиям оспариваемых договоров, должна была быть уплачена продавцу в день подписания оспариваемых договоров – то есть 29.08.2018. Сведения о встречном исполнении ООО «Хит» обязательств по оспариваемым договорам в материалах дела не представлены.

Как следует из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2019 по делу № А56-2474/2019/сд.4 согласно финансовому анализу арбитражного управляющего, на даты совершения указанных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При несоответствии законам или иным правовым актам Российской Федерации сделки могут быть признаны недействительными, при этом одна и та же сделка может быть признана недействительной по различным основаниям и даже в разных судебных процессах.

Это связано с тем, что признание сделки недействительной вступившим в законную силу судебным решением не препятствует рассмотрению по существу нового иска о признании этой же сделки недействительной, заявленной иным лицом, но по другому основанию.

В данном случае определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2019 по делу № А56-2474/2019/сд.4 оспариваемые сделки признаны недействительными по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве по заявлению конкурсного управляющего ООО «ДельтаСнаб», в то время как в настоящем споре заявлен иск кредитора ООО «ДельтаСнаб» об оспаривании сделок по общим гражданским основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, что согласуется с подходом, изложенным в определении Верховного Суда РФ от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128 по делу № А28-12640/2015.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.

Вместе с тем в части применения последствий недействительности сделок, иск удовлетворению не подлежит, поскольку заявленные последствия применены определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2019 по делу № А56- 2474/2019/сд.4.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, государственная пошлина, уплаченная истцом, возмещается истцу ответчиками в равных частях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительными договор купли-продажи нежилого помещения от 29.08.2018, право собственности зарегистрировано 10.09.2018 № регистрации: 78:06:0002009:3178-78/033/2018-5, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ДельтаСнаб» и обществом с ограниченной ответственностью «Хит», договор купли-продажи нежилого помещения от 29.08.2018, право собственности зарегистрировано 06.09.2018 № регистрации 78:12:0007114:303178/040/2018-3, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ДельтаСнаб» и обществом с ограниченной ответственностью «Хит».

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДельтаСнаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атлантик» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атлантик» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Атлантик» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Геворкян Д.С.