Решение от 25 октября 2022 г. по делу № А43-26860/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-26860/2022


Нижний Новгород 25 октября 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 19.10.2022

Полный текст решения изготовлен 25.10.2022


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 41-719) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания ведет помощник судьи Ермолаева О.А.)


при участии представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 25.04.2022 № 95,

ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.03.2022,

третьего лица: ФИО3 по доверенности от 08.07.2022


рассмотрел в судебном заседании иск

Администрации городского округа город Выкса Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Выксатеплоэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>)


о признании права собственности,


третье лицо: Центральный Банк Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления (ИНН <***>, ОГРН <***>)


и установил:

Администрация городского округа город Выкса Нижегородской области (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «Выксатеплоэнерго» (далее - АО «Выксатеплоэнерго», Общество) о признании права собственности муниципального образования - городской округ город Выкса Нижегородской области в лице Администрации на дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг Общества на следующих условиях:

количество размещаемых дополнительных акций: 7 401 штука обыкновенных акций номинальной стоимостью 7 000 рублей каждая;

способ их размещения: закрытая подписка с размещением всех акций единственному акционеру Общества - муниципальному образованию городской округ город Выкса Нижегородской области в лице Администрации;

цена размещения дополнительных акций: определена Советом директоров АО «Выксатеплоэнерго» в размере 7 000 рублей за акцию;

форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки: акции дополнительного выпуска оплачиваются муниципальным имуществом, находящимся в собственности муниципального образования городской округ город Выкса Нижегородской области на сумму 51 807 000 рублей (приложение № 1 к указанному решению).

Заявленное требование основано на статьях 8.1, 12, 149.2 (пункте 5), 209 (пунктах 1 и 2), 215, 223 (пунктах 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 41 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества», пункте 1 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», пунктах 5.1, 5.2 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» и мотивировано тем, что истец является собственником упомянутых акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный Банк Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления (далее - Банк).

Ответчик просил иск удовлетворить.

Третье лицо против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Арбитражный суд, исследовав представленные в дело документы, признает дело подготовленным к судебному разбирательству, завершает предварительное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции в порядке статьи 137 (части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей лиц участвующих в деле, суд отказывает в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Из документов видно, что муниципальное образование городской округ город Выкса Нижегородской области является единственным акционером АО «Выксатеплоэнерго» и обладает 100% акций уставного капитала Общества.

В целях обеспечения процедуры дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг Администрация по передаточному акту от 11.06.2021 передала АО «Выксатеплоэнерго» муниципальное недвижимое имущество в количестве 6 объектов теплоснабжения в качестве оплаты размещаемых дополнительных акций при увеличении уставного капитала Общества в соответствии с договором мены от 13.10.2021, на основании чего Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на имущество от муниципалитета к АО «Выксатеплоэнерго».

Решением от 18.03.2022 № РБТ-4/80 Банк отказал в государственной регистрации, отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных АО «Выксатеплоэнерго», регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-09902-Р-001D, признал дополнительный выпуск ценных бумаг несостоявшимся и аннулировал его государственную регистрацию.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.08.2022 по делу № А43-15005/2022, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд отказал Администрации в удовлетворении иска к Банку об обязании произвести государственную регистрацию дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг АО «Выксатеплоэнерго». Данным судебным актом установлено, что в рамках выполнения возложенных полномочий в сфере корпоративных правоотношений, учитывая содержание документов, представленных Обществом, в сопоставлении их с действующим нормативным регулированием эмиссии, Банком правомерно принято решение от 18.03.2022 № РБТ-4/80.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание права является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу статьи 25 Федерального Закона «Об акционерных обществах», статьи128 Гражданского кодекса Российской Федерации все акции общества являются бездокументарными и относятся к объектам гражданских прав как особая разновидность имущества - имущественные права.

В соответствии со статьей 2 Федерального Закона «О рынке ценных бумаг» эмиссионные ценные бумаги - любые ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками:

закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Законом №39-Ф3 формы и порядка;

размещаются выпусками или дополнительными выпусками;

имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

Принимая во внимание положения статьи 19 Федерального Закона «О рынке ценных бумаг», следует, что эмиссия ценных бумаг представляет собой сложный юридический состав, т.е. совокупность юридических фактов, необходимую для допуска эмиссионных ценных бумаг к обращению на рынке.

Таким образом, государственная регистрация выпуска акций представляет собой юридический акт признания и надлежащего подтверждения государством возникновения эмиссионных ценных бумаг, соответствия условий выпуска и размещения акций требованиям законодательства, допуска к их размещению эмитентом и возможности дальнейшего обращения этих ценных бумаг на рынке.

При условии признания выпуска акций несостоявшимся одна из ее основных целей -создание ценной бумаги как объекта прав - достигнута не будет. Такой вывод в том числе подтверждается решением Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2000 №ГКПИ00-520, где указывается, что «...аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг прекращает существование ценных бумаг данного выпуска как объектов гражданского оборота...».

Согласно пункту 11 статьи 26 Федерального Закона «О рынке ценных бумаг» признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

На основании изложенного, требование о признании права собственности на ценные бумаги, утратившие в установленном порядке свой правовой статус как объекта гражданских прав, удовлетворению не подлежит.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на истца, который освобожден от уплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

отказать Администрации городского округа город Выкса Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Р.Ю. Олисов