Постановление от 25 мая 2017 г. по делу № А56-26419/2016

24/2017-24285(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 мая 2017 года Дело № А56-26419/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2017.

Полный текст постановления изготовлен 25.05.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Малышевой Н.Н. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Центр- Профи» Белова А.С. (доверенность от 16.05.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Эскиз» Плугаревой В.В. (доверенность от 01.09.2015),

рассмотрев 23.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр-Профи» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 08.11.2016 (судья Васильева Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 (судьи Жукова Т.В.,

Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу № А56-26419/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр-Профи», место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Стартовая улица, дом 8, литера А, ОГРН 1077847468918 , ИНН 7841364873 (далее – ООО «Центр-Профи»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эскиз», место нахождения: 191011, Санкт-Петербург, набережная канала Грибоедова, дом 26, помещение 1Н, ОГРН 1027804891223, ИНН 7810786480 (далее – ООО «Эскиз»), в котором просило применить последствия недействительности ничтожной сделки – договора уступки права требования от 26.04.2013 (далее – Договор цессии) по договору займа от 28.12.2012 (далее – Договор займа) в виде взыскания с

ООО «Эскиз» в пользу ООО «Центр-Профи» 33 591 698 руб. 97 коп., а с ООО «Центр-Профи» в пользу ООО «Эскиз» 1 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хамидуллин Игорь Юсуфович и временный управляющий ООО «Центр-Профи» Аксеник Дарья Сергеевна.

Впоследствии ООО «Центр-Профи» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника судом утверждена Аксеник Д.С. В связи с этим суд первой инстанции исключил временного управляющего из числа третьих лиц.

Решением от 08.11.2016, оставленным без изменения постановлением от 21.02.2017, в удовлетворении иска отказано.


В кассационной жалобе ООО «Центр-Профи», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, суды неправильно истолковали закон, а именно положения пункта 2 статьи 168, пункта 2 статьи 170 и пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), при рассмотрении его доводов о том, что Договор цессии прикрывал сделку дарения, а также применили закон, не подлежащий применению, а именно пункт 1 статьи 179, пункт 2 статьи 181, и пункт 2 статьи 199 и пункт 5 статьи 166 ГК РФ, и сделали необоснованные выводы о пропуске срока исковой давности и о недобросовестном поведении ООО «Центр Профи» при последующей уступке им публичному акционерному обществу «Балтийский Банк» (далее – Банк) приобретенного по Договору цессии права требования. Кроме того, судебные акты не содержат результатов оценки большинства из представленных им доказательств, что свидетельствует, считает ООО «Центр Профи», о нарушении судами части 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «Центр-Профи» поддержал доводы жалобы, а представитель ООО «Эскиз» возражал против ее удовлетворения.

Иные, участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Эскиз» (цедент) и ООО «Центр- Профи» (цессионарий) заключили Договор цессии, по которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования возврата денежных средств должником в соответствии с приложением 1.

Согласно пункту 1.2 Договора цессии права требования уступаются в полном объеме. Общая сумма задолженности составляет 33 591 698 руб. 97 коп.

В приложении 1 указаны: в качестве основания возникновения задолженности – Договор займа, должник – Шигаев Олег Анатольевич, сумма передаваемых требований – 33 591 698 руб. 97 коп.

Из материалов дела следует, что ООО «Эскиз» на основании Договора займа предоставило Шигаеву О.А. (заемщику) 33 000 000 руб. займа под 5,5% годовых на срок до 30.01.2014.

По Договору цессии передавался долг – 33 591 698 руб. 97 коп. с учетом процентов по состоянию на 26.04.2013.

В дальнейшем, 17.12.2014, ООО «Центр-Профи» (цедент) уступило Банку (цессионарию) указанные права требования на основании договора уступки права требования по цене 1 000 000 руб.

ООО «Центр-Профи» обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки (Договора цессии), ссылаясь на то, что Договор цессии является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, поскольку цессия совершена сторонами по явно завышенной цене (по номиналу, без дисконта), а реальная стоимость прав требования к должнику в десятки раз меньше цены, по которой они были уступлены. Истец ссылался на осведомленность цедента об этом, поскольку его директор являлся близким родственником Шигаева О.А. Поскольку права


требования по Договору цессии были уступлены Банку, ООО «Центр-Профи» полагало, что в качестве приведения сторон в первоначальное положение оно может возместить действительную стоимость, которая была определена при совершении сделки с Банком.

В обоснование своих доводов истцом представлен в материалы дела отчет № 364-12/14-рн1 об оценке рыночной стоимости прав требования по Договору займа по состоянию на 16.12.2014, выполненный по заказу Банка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения Договора цессии, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды, исследовав и оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, признав недоказанным намерение обеих сторон прикрыть договор дарения путем заключения Договора цессии, применив положения пункта 5 статьи 166, пункта 2 статьи 170, пункта 3 статьи 423, пункта 1 статьи 382, статьи 572, ГК РФ, отказали в удовлетворении исковых требований.

Суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 170 ГК РФ, поскольку Договор цессии является возмездным, а доказательства притворности указанной сделки как прикрывающей сделку дарения отсутствуют.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.


Как установлено частью 3 статьи 423 ГК РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120), разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Доказательством возмездности оспариваемой сделки является ее оплата истцом в день заключения Договора цессии, что подтверждается представленной в дело выпиской по счету истца в банке за 26.04.2013.

В пункте 10 Информационного письма № 120 также разъяснено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Согласно абзацу седьмому пункта 10 Информационного письма № 120 при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки

В материалы дела ответчиком, вопреки позиции истца, представлены доказательства платежеспособности должника на момент заключения Договора цессии, которые оценены судами. В материалах дела среди доказательств, подтверждающих платежеспособность должника, имеются, например, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ряда организаций, в которых должник имеет от пятидесяти и более процентов доли. При этом только уставный капитал каждой из этих организаций в десятки раз превышает сумму займа.

Судами установлено, что как на момент заключения спорного договора, так и на момент наступления срока возврата денежных средств Шигаев О.А. располагал денежными средствами и активами, значительно превышающими сумму уступленного права требования.

То, что в дальнейшем возможность возврата денежных средств осложнилась не свидетельствует о порочности заключенного Договора цессии.

Суд кассационной инстанции также согласен с оценкой судами поведения

ООО «Центр-Профи» как недобросовестного ввиду несоответствия правовой позиции истца его юридически значимому поведению, выразившемуся в последующей передаче за плату Банку права требования, полученного, как он


утверждает, по недействительной сделке.

При этом судами обоснованно отклонены доводы ООО «Центр-Профи» о невозможности предъявить требования о признании спорной сделки недействительной ранее ввиду имеющейся угрозы директору общества со стороны Шигаева О.А. Истец утверждал, что Иванов А.Б. (директор

ООО «Центр-Профи») работал вместе с Шигаевым О.А. в Банке и находился в его подчинении, поэтому долгое время не предъявлял соответствующего требования.

Между тем суды установили, что соответствующая угроза прекратилась 20.08.2014, однако после этого ООО «Центр-Профи» вместо того, чтобы заявить о ничтожности сделки, заключило 17.12.2014 договор с Банком, по которому передало спорные права требования, и только 19.04.2016 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылка подателя жалобы на позицию Верховного Суда Российской Федерации, выраженную в определении от 01.12.2015 № 305-ЭС-5505, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как настоящее дело имеет иные фактические обстоятельства.

Дело рассмотрено судами полно и всесторонне, представленные в дело доказательства получили надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, нарушения или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли привести к принятию неправомерных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

Несогласие подателя жалобы с правовой оценкой доказательств и доводов сторон – при правильном применении судами норм материального и процессуального права – не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по делу № А56-26419/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр-Профи» – без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Боголюбова

Судьи Н.Н. Малышева

О.Ю. Нефедова