Решение от 23 марта 2022 г. по делу № А26-9057/2021

Арбитражный суд Республики Карелия


ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9057/2021
г. Петрозаводск
23 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2022 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Гарист С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хе Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества «Регистрационный Депозитарный Центр»

к акционерному обществу «Интерьер»

о взыскании 214 156 руб. 00 коп.

при участии представителей:

от истца, акционерного общества «Регистрационный Депозитарный Центр», - не явился;

от ответчика, акционерного общества «Интерьер», - ФИО1, представитель по доверенности от 02.04.2019,

установил:

акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр» (далее – АО «Регистрационный Депозитарный Центр») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Интерьер» (далее – АО «Интерьер») о взыскании 214 156 руб. 00 коп., в том числе 177 500 руб. основной задолженности, 36 656 руб. 00 коп. неустойки за неисполнение обязательств по договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 28.02.2013 № 08С-Р, а также неустойку по день фактической оплаты задолженности.

Исковые требования обоснованы статьями 12, 309, 310, 330, 331, 394 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и условиями договора от 28.02.2013 №08С-Р на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Определением от 23.11.2021 заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 24.01.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам административного судопроизводства.

Истец в суд не явился, извещен о времени и месте судебного заседания, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Представитель ответчика не согласен с предъявленным иском по основаниям, изложенным в отзыве от 02.12.2021.

Суд, выслушав доводы представителя ООО «Интерьер», исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено федеральными законами.

Между АО «Регистрационный Депозитарный Центр» (Регистратор) и АО «Интерьер» (Эмитент) был заключен договор от 28.02.2013 №08С-Р на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - договор).

В соответствии с пунктом 2.1 договора Эмитент поручает и обязуется оплачивать услуги Регистратора, а Регистратор принимает на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента, в соответствии с условиями договора, Правилами Регистратора и требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость работ (услуг), оказываемых Регистратором, и порядок расчетов определяются в Приложении № 2 к договору.

Согласно пункту 5 Приложения № 2 к договору от 28.02.2013, стороны пришли к соглашению, что размер суммы, компенсирующей расходы Регистратора по передаче Реестра в случае расторжения (прекращения действия) настоящего договора составляет 5 абонентских плат, установленных на дату расторжения договора (если иное не определено дополнительным соглашением сторон).

Согласно пункту 6 Приложения № 2 к договору, стороны пришли к соглашению, что размер суммы, компенсирующей расходы Регистратора по хранению документов и информации Реестра в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков в случае расторжения (прекращения действия) настоящего договора составляет 5 абонентских плат, установленных на дату расторжения договора (если иное не определено дополнительным соглашением сторон).

27.02.2020 между АО «Регистрационный Депозитарный Центр» и АО «Интерьер» было заключено соглашение к договору № 08С-Р от 28.02.2013 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, согласно которому пункты 5, 6, 7 приложения №2 к договору изложены в новой редакции.

В пункте 5 измененного Приложения №2 стороны пришли к соглашению, что размер суммы, компенсирующей расходы Регистратора по передаче Реестра в случае расторжения (прекращения действия) настоящего Договора определяется соглашением сторон с учетом фактических расходов, понесенных Регистратором.

В пункте 6 измененного Приложения № 2 стороны пришли к соглашению, что размер суммы, компенсирующей расходы Регистратора по хранению документов и информации Реестра в течение установленных законодательством РФ сроков в случае расторжения (прекращения действия) настоящего Договора определяется соглашением сторон с учетом фактических расходов, понесенных Регистратором.

Согласно пункту 7 Приложения № 2 к договору, порядок и сроки оплаты расходов Регистратора, указанных в пунктах 5 и 6 настоящего Соглашения, определяются в дополнительном соглашении сторон.

Таким образом, стороны пришли к соглашению, что в случае расторжения договора ответчик выплачивает истцу компенсирующие расходы последнего по передаче реестра и хранению документов и информации реестра в течение установленного срока.

Указанное соглашение от 27.02.2020 о внесении изменений в договор не было признано недействительным.

10.01.2022 истец уточнял исковые требования, просил дополнительно признать недействительным соглашение от 27.02.2020 к договору от 28.02.2013 №08С-Р.

Определением от 10.01.2022 уточнение иска не было принято судом, поскольку одновременно изменялся предмет и основание иска, что противоречит требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, с отдельным исковым требованием о признании недействительным соглашения от 27.02.2020, АО «Регистрационный Депозитарный Центр» в суд не обращался.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соглашении от 27.02.2020 стороны согласовали цену, ответчик оплатил сумму расходов Регистратору в размере 27 258 руб.00 коп., что подтверждается платежным поручением от 03.02.2021 №71.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Из материалов дела видно, что свои обязанности по передаче реестра акционеров новому реестродержателю истец исполнил.

Ответчиком был заключен договор № 22/СЗФ от 15.02.2021 на ведение реестра владельцев ценных бумаг с новым регистратором АО «Реестр». Этой же датой истец подписал акт приема-передачи информации и документов новому регистратору.

Таким образом, с указанной даты отношения между истцом и ответчиком были прекращены. Вся имеющаяся задолженность по абонентской плате по состоянию на 15 февраля 2021 года ответчиком была оплачена в полном объеме.

В связи с этим, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска акционерного общества "Регистрационный депозитарный центр" (ОГРН:1021000510673, ИНН: <***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья


Гарист С.Н.