Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А03-21225/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-21225/2023
22 апреля 2024 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения суда изготовлена 09 апреля 2024 года.

Решение суда изготовлено в полном объёме 22 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Кемеровская область – Кузбасс, город Междуреченск к обществу с ограниченной ответственностью «Плазма НК», Кемеровская область - Кузбасс, город Новокузнецк (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «АльянсСтрой», Алтайский край, город Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, Кемеровская область – Кузбасс, город Киселевск, ФИО3, Кемеровская область - Кузбасс, город Новокузнецк, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АльянсСтрой» (ИНН <***>),

без участия в судебном заседании представителей сторон,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Плазма НК» об исключении из состава участников ООО «АльянсСтрой» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.09.2023 года исковое заявление принято к производству и возбуждено дело № А27-17689/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АльянсСтрой», Алтайский край, город Барнаул (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО4 (ранее ФИО5, ФИО6) Ольга Александровна, Кемеровская область –Кузбасс, город Киселевск, ФИО3, Кемеровская область - Кузбасс, город Новокузнецк.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.12.2023 года дело № А27-17689/2023 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Плазма НК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АльянсСтрой» (ИНН: <***>) направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением суда от 27.12.2023 года дело № А27-17689/2023 принято к производству, с присвоением ему нового номера дела № А03-21225/2023.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие вышеуказанных лиц.

Ко дню судебного заседания от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд приобщил к материалам дела представленные документы со стороны истца.

Судом на стадии исследования письменный материалов дела, в судебном заседании был объявлен перерыв до 09.04.2024 года.

После перерыва в судебном заседании слушание дела продолжилось прежним составом суда, стороны в судебное заседание не явились.

Ответчик и третьи лица отзывов в материалы дела не представили, возражений по существу требований не представили.

Исследовав вышеизложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Плазма НК» являются учредителями общества с ограниченной ответственностью «АльянсСтрой» с распределением долей в Уставном капитале общества: ФИО1 – 83,33 %, ООО «Плазма НК» – 16,67 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.02.2024 года № ЮЭ9965-24-10712957 (л.д. 33-35).

Истец ссылается на то обстоятельство, что с января 2023 года действия ООО «Плазма НК» затрудняет деятельность ООО «АльянсСтрой», а именно согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.12.2022 года сведения о директоре ответчика Мельниковой (Зениной, ФИО6) Ольге Александровны были признаны недостоверными. Также были признаны недостоверными сведения о юридическом адресе организации, что следует из выписки из ЕГРЮЛ от 01.02.2024 года (л.д. 36-38).

09.01.2023 года по результатам проведенной проверки достоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ была внесена информации № 2234200000330.

10.04.2023 года ООО «АльянсСтрой» направляло в адрес ООО «Плазма НК» уведомление о проведении очередного общего собрания участников общества, которое было назначено на 28.04.2023 года. Согласно протокола № 3 от 28.04.2023 года ответчик в собрании участников общества участие не принимал, свое представителя не направил. Общее собрание участников ООО «АльянсСтрой» было признано несостоявшимся, поскольку вопросы повестки дня, требовали принятия решения всеми участниками общества.

06.07.2023 года в адрес ответчика было направлено повторное уведомление о проведении внеочередного собрания участников с повесткой дня, которое влияет на дальнейшую деятельность общества, однако, и внеочередное собрание участников общества было признано не состоявшимся.

В связи с чем, по мнению истца, действия (бездействия) ООО «Плазма НК» влекут за собой угрозу признания ООО «АльянсСтрой» организацией с недостоверными сведениями, и, как следствие невозможность участия в электронных торгах контрагентов при заключении договоров, что наносит вред деятельности общества и препятствует продолжению нормальной деятельности общества.

В настоящее время, как указывает истец, остро стоит вопрос о смене руководителя общества, однако решить данный вопрос без ответчика не предоставляется возможным, поскольку решение о смене директора в общество принимается единолично; ответчик является лицом, имеющим недостоверные данные относительно исполнительного органа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с заявленными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в силу разъяснений, содержащихся в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно разъяснениям, данным в пп. «б» п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона» Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно пп. «в» п. 17 Постановления № 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 2 информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Судом установлено наличие оснований для исключения ООО «Плазма НК» из состава общества, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства:

Уведомлением о проведении очередного собрания участников ООО «АльянсСтрой» № 1 от 10.04.2023 года, ООО «Плазма НК» приглашено принять участие в очередном собрании участников ООО «АльянсСтрой» 28.04.2023 года в 15 час. 00 мин., по адресу обособленного структурного подразделения: 652840, <...>, на повестке дня собрания рассматриваются следующие вопросы: 1. Выбор председательствующего и секретаря общего собрания участников общества; 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности общества; 3. Распределение чистой прибыли (убытков) общества; 4. определение порядка принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии; 5. решение вопроса об исключении ООО «Плазма-НК» из состава участников общества (в связи с грубым нарушением участников общества своих обязанностей, что затрудняет деятельность общества).

Указанное уведомление было направлено в адрес ответчика 10.04.2023 года, что подтверждается почтовыми квитанциями, представленными в материалы дела.

Однако, ООО «Плазма НК» явку своего представителя в участии собрания не осуществило, в связи с чем, протоколом очередного общего собрания участников ООО «АльянсСтрой» № 3 от 28.04.2023 года собрание признано несостоявшимся.

Уведомлением о проведении внеочередного собрания участников ООО «АльянсСтрой» № 3 от 06.07.2023 года, ООО «Плазма НК» приглашено принять участие во внеочередном общем собрании участников ООО «АльянсСтрой» 08.08.2023 года в 15 час. 00 мин., по адресу обособленного структурного подразделения: 652840, <...>, на повестке дня собрания рассматриваются следующие вопросы: 1. Выбор председательствующего и секретаря общего собрания участников общества; 2. Распределение чистой прибыли (убытков) общества; 3. Вопросы текущей деятельности общества; 4. Определение порядка принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии; 5. решение вопроса об исключении ООО «Плазма-НК» из состава участников общества (в связи с грубым нарушением участников общества своих обязанностей, что затрудняет деятельность общества).

Указанное уведомление было направлено в адрес ответчика 07.07.2023 года, что подтверждается почтовыми квитанциями, представленными в материалы дела.

Однако, ООО «Плазма НК» явку своего представителя в участии собрания не осуществило, в связи с чем, протоколом очередного общего собрания участников ООО «АльянсСтрой» № 4 от 08.08.2023 года собрание признано несостоявшимся.

При этом суд учитывает, что в силу подпунктов 6, 7 пункта 4.2 Устава ООО «АльянсСтрой» установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников относится в том числе, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерский балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

Следовательно, ООО «Плазма НК» проявляя бездействие в участии в собрании общества по вопросам непосредственно касающийся деятельности общества и его хозяйственной деятельности (распределение чистой прибыли (убытков) общества; вопросы текущей деятельности общества; утверждение годовой бухгалтерской отчетности общества и т.д.), существенно затрудняет деятельность общества.

Иного со стороны ответчика в материалы дела не представлено.

В связи с чем, бездействия ООО «Плазма НК» влекут за собой угрозу признания ООО «АльянсСтрой» организацией с недостоверными сведениями, и, как следствие невозможность участия в электронных торгах контрагентов при заключении договоров, что наносит вред деятельности общества и препятствует продолжению нормальной деятельности общества, что также подтверждается представленными в материалы дела письмами контрагентов с требованиями пояснений о наличии недостоверных данных в записи ЕГРЮЛ.

Суд, с учетом установленных обстоятельств, приходит к выводу, что ответчик препятствует нормальной деятельности общества, что является основанием для исключения общества с ограниченной ответственностью «Плазма НК» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АльянсСтрой».

Учитывая, изложенное, суд считает, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлине возлагаются на ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Исключить общество с ограниченной ответственностью «Плазма НК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АльянсСтрой» (ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Плазма НК», Кемеровская область - Кузбасс, город Новокузнецк в пользу ФИО1, Кемеровская область – Кузбасс, город Междуреченск 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Я.В. Захарова