Решение от 23 июня 2023 г. по делу № А40-5512/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-5512/23-173-37
г. Москва
23 июня 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Мельниковой,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

участника ООО «ОДИТ» Вайнера Вадима Сергеевича

к ответчикам:

1.) Халаимову Сергею Сергеевичу;

2.) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, ГОРОД МОСКВА, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810)

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОДИТ" (119361, ГОРОД МОСКВА, НАТАШИ КОВШОВОЙ УЛИЦА, ДОМ 21, КВАРТИРА 139, ОГРН: 5177746399738, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2017, ИНН: 9729217512)

о признании недействительными Решений,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



У С Т А Н О В И Л:

Вайнер Вадим Сергеевич (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ответчикам Халаимову Сергею Сергеевичу, МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (далее – регистрирующий орган), при участии третьего лица ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОДИТ" (далее – Общество) о признании недействительными решения №1/22 единственного участника ООО "ОДИТ" о прекращении полномочий генерального директора Вайнера В.С и о назначении нового генерального директора Халаимова С.С., решения Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве от 28.12.2022 №540054А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в части смены генерального директора с Вайнера В.С. на Халаимова С.С. в отношении ООО «ОДИТ», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 28.12.2022 №2227714904701 (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Ответчик Халаимов С.С. и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик Халаимов С.С. отзыв на исковое заявление не представил, исковые требования не оспорил.

МИФНС России № 46 по г. Москве представило отзыв на исковое заявление, в котором указал, что регистрационные действия произведены в соответствии с действующим законодательством.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований с учетом следующих обстоятельств.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, Вайнер Вадим Сергеевич является единственным участником ООО "ОДИТ" с размером доли 100% уставного капитала (ГРН записи 5177746399738 от 29.12.2017) и до 28.12.2022 занимал должность генерального директора Общества.

28.12.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ОДИТ" были внесены изменения в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества (ГРН записи 2227714904701 от 28.12.2022).

Согласно внесенным изменениям, с 28.12.2022 генеральным директором ООО "ОДИТ" является Халаимов Сергей Сергеевиич, изменения в ЕРГЮЛ внесены по решению Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве от 28.12.2022 №540054А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на основании представленных в регистрирующий орган заявления по форме №Р 1304 и решения №1/22 единственного участника ООО "ОДИТ" о прекращении полномочий генерального директора Вайнера В.С и о назначении нового генерального директора Халаимова С.С.

Обращаясь с настоящим иском о признании недействительными указанных решения №1/22 единственного участника Общества. и решения регистрирующего органа от 28.12.2022 №540054А о государственной регистрации изменений в отношении ООО "ОДИТ", истец, являющийся единственным участником Общества, указывает, что никаких решений о смене руководства ООО "ОДИТ" не принимал, в связи с чем просит признать указанные решения недействительными.

В соответствии с ч. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Положениями ст. 39 Федерального закона №14-ФЗ установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона №14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о недействительными решения №1/22 единственного участника ООО "ОДИТ" о прекращении полномочий генерального директора Вайнера В.С и о назначении нового генерального директора Халаимова С.С., поскольку истец, являясь единственным участником Общества, такого волеизъявления на смену руководства в обществе не выражал, решения по данному вопросу не принимал, согласно заключению Специалиста АНО «Многофункциональный центр экспертиз» №3404/23, подпись от имени Вайнера В.С., изображение которой расположено в копии решения №1/22 единственного участника ООО "ОДИТ" от 20.12.2022г, вероятно, выполнена не самим Вайнером Вадимом Сергеевичем, а иным лицом, соответственно, указанное решение о прекращении полномочий генерального директора Общества Вайнера В.С. и избрании генеральным директором Халаимова С.С , является незаконным.

Принятые лицом, не являющимся участником Общества, решения в отношении деятельности корпорации, являются незаконными, не имеют юридической силы и их содержание не может порождать каких-либо последствий в отношении рассмотренных вопросов.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" , основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

В силу пункта 3 статьи 5 и статьи 11 Закона о государственной регистрации, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр; при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются

Таким образом, признание недействительным решения органов управления юридического лица влечет за собой недействительность решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ, ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Вместе с тем, поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе документы содержали недостоверные сведения, поскольку единственный участник общества, владеющий долей в размере 100% уставного капитала общества, соответствующую волю на прекращение полномочий и избрание генеральным директором общества Халаимова С.С не выражал.

Недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно ст. ст. 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

При таких обстоятельствах неосведомленность инспекции на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, об акцессорности требований к инспекции, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Таким образом, судом установлено, что принятое регистрирующим органом на основании представленных не имеющим законных полномочий лицом (Халаимовым С.С.) документов, решения о государственной регистрации изменений в отношении ООО "ОДИТ" являются недействительными в силу ст. ст. 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 17, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и подлежат отмене.

С учетом изложенного, суд признает оспариваемое решение №1/22 единственного участника ООО "ОДИТ" о прекращении полномочий генерального директора Вайнера В.С и о назначении нового генерального директора Халаимова С.С незаконным, не подлежащим признанию и не влекущим никаких правовых последствий, а вынесенное на его основании Регистрирующим органом решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО "ОДИТ" - недействительным, соответственно, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Признать Решение №1/22 единственного участника ООО "ОДИТ" от 20.12.2022 недействительным.

Признать решение МИФНС №46 по г. Москве о государственной регистрации, явившееся основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ об ООО "ОДИТ" от 28.12.2022 № 2227714904701 недействительным.

Взыскать с Халаимова Сергея Сергеевича в пользу Вайнера Вадима Сергеевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 (Двенадцать тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова