Решение от 1 августа 2024 г. по делу № А56-51007/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51007/2024
01 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 01 августа 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ФИНВОРКПРО» об обязании предоставить документы,

при участии - от истца: ФИО2 по доверенности от 29.06.2024; - от ответчика: не явился, извещен; - от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии»

(далее – истец, ООО «ОСТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга

и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Си

Беринг Сервис» (далее – ответчик, ООО «СБС», Общество) об обязании передать

заверенные копии следующих документов за 1 квартал 2024 года:

1) Копии действующих лицензий, сертификатов, разрешения на выпуск

продукции (клеймо);

2) Справка из Инспекции ФНС России об открытых счетах;

3) Копии договоров, соглашений, контрактов, заключенные со всеми

юридическими и физическими лицами в 1-м кв. 2024 года и по текущий момент;

4) Копии всех односторонних сделок, совершённых ООО «СБС» с 1 января 2021

года, включая (но не только): заявления о зачёте, отказы от взыскания, оферты, акцепты,

прощения долга и т.п.

5) Копии выданных доверенностей за период с 01.01.2024 по текущий момент. 6) Бухгалтерская отчетность с отметкой налоговой инспекции о принятии:

- бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за 1-й кв. 2024 года;

- копию учетной политики с описанием применяемого режима налогообложения.

7) В случае применения обычной системы налогообложения - копии налоговых деклараций (с отметкой налоговой инспекции о принятии):

- по налогу на добавленную стоимость за 1-й кв. 2024 года, а также книги покупок, книги продаж, счетов-фактур за 1-й кв. 2024 года;

- по налогу на прибыль поквартально за 1-й кв. 2024 г.;

- отчетность за 1-й кв. 2024 г. по ЕСН и подоходному налогу.

8) Главная книга или оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учёта поквартально за 1-й кв. 2024 года;

9) Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с оборотами (бухгалтерские счета 60, 62, 76) в разрезе контрагентов поквартально за 1-й кв. 2024 года;

10) Выписки из банков по операциям по расчетному счету, заверенные банком, за период с 01.01.2024 по 31.03.2024;

11) Расшифровка всех операций по расчетным счетам и кассе организации (бухгалтерские счета 50, 51), помесячно с 01.01.2024 по 31.03.2024;

12) Выручка, с расшифровкой реализованной номенклатуры и количества, помесячно с 01.01.2024 по 31.03.2024;

13) Расшифровка основных средств организации (бухгалтерские счета 01, 08) с указанием балансовой стоимости на 31.03.2024;

14) Расшифровка фактических выплат по заработной плате (бухгалтерский счет 70) и расчетов с подотчетными лицами (бухгалтерский счет 71) по каждому сотруднику, включая руководителя, помесячно за период с 01.01.2024 по 31.03.2024;

15) Расшифровка материалов, товаров, готовой продукции (бухгалтерские счета 10, 41, 43) с указанием балансовой стоимости на 31.03.2024.;

16) Все штатные расписания ООО «СБС» за период с 1 января 2021 года по настоящее время;

17) Должностные инструкции всех заместителей генерального директора, главного инженера, главного бухгалтера, других сотрудников, выполняющих бухгалтерские функции вне зависимости от наименования занимаемой должности за период с 1 января 2021 года по настоящее время;

18) Все кадровые приказы по заместителям генерального директора, по главному инженеру, главному бухгалтеру, по другим сотрудникам, выполняющим бухгалтерские функции вне зависимости от наименования занимаемых должностей за период с 1 января 2021 года по настоящее время, в том числе (но не исключительно): о приёме и увольнении, о переводе на другую работу, о поощрениях и о дисциплинарных взысканиях;

19) Все документы о выплате премий лицам, указанным в пунктах 17-18, за период с 1 января 2021 года по настоящее время.

На случай неисполнения ответчиком решения суда истец просил взыскать с ответчика 40 000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта со дня его вступления в законную силу до дня полного исполнения решения суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному

разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «СБС» и владеет долей в размере 50% уставного капитала Общества.

26.04.2024 истец направил ответчику требование на предоставление информации о деятельности общества за 1 квартал 2024 года. 13.05.2024 ответчик получил указанное требование.

До настоящего времени ответа на указанное требование истец не получил, что явилось для ООО «ОСТ» основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Статьей 8 Закона № 14-ФЗ предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией. Данное право участника связано с обязанностью общества хранить соответствующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 указанной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию его участника обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может

превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневный срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В рассматриваемом случае факт направления истцом ответчику требования о предоставлении документов подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, у суда, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления.

Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А5115943/2011).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что указанные истцом в иске документы переданы ООО «ОСТ» до рассмотрения дела по существу, либо испрашиваемые истцом документы отсутствуют у Общества или не составлялись.

Ввиду изложенного, исковые требования законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора- взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим частичному удовлетворению в размере 25 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу.

Данной суммы достаточно, чтобы понудить ответчика приступить к исполнению решения суда.

Расходы по уплате государственной пошлине в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (ИНН

<***>) передать обществу с ограниченной ответственностью «Отраслевые

сервисные технологии» (ИНН <***>) заверенные копии следующих документов за

1 квартал 2024 года:

1) Копии действующих лицензий, сертификатов, разрешения на выпуск

продукции (клеймо); 2) Справка из Инспекции ФНС России об открытых счетах;

3) Копии договоров, соглашений, контрактов, заключенные со всеми

юридическими и физическими лицами в 1-м кв. 2024 года и по текущий момент;

4) Копии всех односторонних сделок, совершённых ООО «СБС» с 1 января 2021

года, включая (но не только): заявления о зачёте, отказы от взыскания, оферты, акцепты,

прощения долга и т.п. 5) Копии выданных доверенностей за период с 01.01.2024 по текущий момент.

6) Бухгалтерская отчетность с отметкой налоговой инспекции о принятии: - бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за 1-й кв. 2024 года; - копию учетной политики с описанием применяемого режима налогообложения.

7) В случае применения обычной системы налогообложения - копии налоговых

деклараций (с отметкой налоговой инспекции о принятии):

- по налогу на добавленную стоимость за 1-й кв. 2024 года, а также книги покупок,

книги продаж, счетов-фактур за 1-й кв. 2024 года; - по налогу на прибыль поквартально за 1-й кв. 2024 г.;

- отчетность за 1-й кв. 2024 г. по ЕСН и подоходному налогу.

8) Главная книга или оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам

бухгалтерского учёта поквартально за 1-й кв. 2024 года;

9) Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с оборотами

(бухгалтерские счета 60, 62, 76) в разрезе контрагентов поквартально за 1-й кв. 2024

года;

10) Выписки из банков по операциям по расчетному счету, заверенные банком, за

период с 01.01.2024 по 31.03.2024;

11) Расшифровка всех операций по расчетным счетам и кассе организации

(бухгалтерские счета 50, 51), помесячно с 01.01.2024 по 31.03.2024;

12) Выручка, с расшифровкой реализованной номенклатуры и количества,

помесячно с 01.01.2024 по 31.03.2024;

13) Расшифровка основных средств организации (бухгалтерские счета 01, 08) с

указанием балансовой стоимости на 31.03.2024;

14) Расшифровка фактических выплат по заработной плате (бухгалтерский счет

70) и расчетов с подотчетными лицами (бухгалтерский счет 71) по каждому сотруднику,

включая руководителя, помесячно за период с 01.01.2024 по 31.03.2024;

15) Расшифровка материалов, товаров, готовой продукции (бухгалтерские счета

10, 41, 43) с указанием балансовой стоимости на 31.03.2024.;

16) Все штатные расписания ООО «СБС» за период с 1 января 2021 года по

настоящее время;

17) Должностные инструкции всех заместителей генерального директора,

главного инженера, главного бухгалтера, других сотрудников, выполняющих

бухгалтерские функции вне зависимости от наименования занимаемой должности за

период с 1 января 2021 года по настоящее время;

18) Все кадровые приказы по заместителям генерального директора, по главному инженеру, главному бухгалтеру, по другим сотрудникам, выполняющим бухгалтерские функции вне зависимости от наименования занимаемых должностей за период с 1 января 2021 года по настоящее время, в том числе (но не исключительно): о приёме и увольнении, о переводе на другую работу, о поощрениях и о дисциплинарных взысканиях;

19) Все документы о выплате премий лицам, указанным в пунктах 17-18, за период с 1 января 2021 года по настоящее время.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» (ИНН <***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На случай неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (ИНН <***>) решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» (ИНН <***>) 25 000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта со дня его вступления в законную силу до дня полного исполнения решения суда.

В остальной части во взыскании судебной неустойки отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.