Решение от 10 февраля 2023 г. по делу № А40-241799/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-241799/22-145-1890
г. Москва
10 февраля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи М.Т. Кипель

При ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

Рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по заявлению

Центрального Банка Российской Федерации (107016, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>) в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу

к 1) ЗАО «ВЕКСТОН» (119034, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2012, ИНН: <***>),

2) ФИО2,

третье лицо: МИФНС № 46 по г. Москве

о принудительной ликвидации,

В судебное заседание явились:

от заявителя: ФИО3 (по дов. от 31.03.2021 г. № 77 АГ 6791196 паспорт);

от ответчиков: неявка (изв.);

от третьего лица: неявка (изв.);



УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о ликвидации ЗАО «ВЕКСТОН» (далее - Общество).

Заявитель поддерживает заявленные требования в полном объеме.

Ответчики и Третье лицо, надлежаще извещенные о дате и времени судебного разбирательства в суд не прибыли.

Изучив материалы дела, выслушав заявителя, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд признал заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляющий в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10,07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзора соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) органом, уполномочен на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Как следует из материалов дела, ЗАО «ВЕКСТОН» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве 12.07.2022 ЗАО «ВЕКСТОН» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года», а также письмом ИФНС России № 4 по г. Москве от 14.09.2022 №06-20/033631.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ и списке зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Общества, генеральным директором и единственным акционером является ФИО2.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что ЗАО «ВЕКСТОН» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, информация о держателе реестра акционеров Общества отсутствует.

При этом в соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - Регистратор), реестр акционеров Общества находится у Регистратора на хранении.

В связи с этим по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, было направлено письмо от 29.12.2020 №Т1-50-1-08/104382 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законодательством Российской Федерации лицензию (копии договора, заключенного с регистратором, и акта приема -передачи документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг).

Также, Банком России в отношении Общества было вынесено Предписание от 24.11.2021 №Т1-50-1-08/95851 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в части непередачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения. Указанные предписание и письмо были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, однако отправления не были востребованы и были возвращены в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу.

В связи с этим ГУ Банка России по Центральному федеральному округу обратилось в МИФНС России №46 по г. Москве. Согласно ответу МИФНС России №46 по г. Москве от 15.10.2021 №06-18/080658® достоверность адреса Общества подтверждена.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России по адресу АО «ПРОМТЕХСЕРВИС», указанному в ЕГРЮЛ, предписания и письма считаются полученными Обществом.

Кроме этого, согласно (сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 05.09.2022 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 05.09.2022 № АТ-1-50-1/16115.

Судом установлено, что до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из изложенных норм, непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечёт дальнейшие нарушения законодательства, а также создаёт угрозу нарушения прав потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении АО «ПРОМТЕХСЕРВИС» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законного предписания Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение ЗАО «ВЕКСТОН» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Банк России освобожден от уплаты государственной пошлины. Согласно ч. 3 ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков и подлежат взысканию с ФИО2 и ЗАО «ВЕКСТОН» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 61 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 65, 71, 75, 110, 167 - 170, 174, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Ликвидировать ЗАО «ВЕКСТОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО «ВЕКСТОН» на его участника ФИО2 (дата рождения: 05.06.1978; место рождения: г. Москва).

Установить участнику ЗАО «ВЕКСТОН» ФИО2 срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ЗАО «ВЕКСТОН» в доход федерального бюджета расходы по оплате госпошлины по 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета расходы по оплате госпошлины по 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в арбитражный суд апелляционной инстанции.


Судья М.Т. Кипель