Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А56-53991/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53991/2024
28 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Оятская жемчужина" ИНН <***>, ОГРН <***> в лице Открытого акционерного общества «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» ИНН 4711008798

ответчики: 1. ФИО1 2. ФИО2

3. ФИО3


о признании договора недействительным


при участии

- от истца: ФИО4 доверенность от 10.01.2024

- от ответчиков: 1 – не явился, извещен,

2. ФИО5 финансовый управляющий ФИО2

3. ФИО6 доверенность от 15.03.2021



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Оятская жемчужина" в лице Открытого акционерного общества «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» обратилось в Петроградский районный суд города Санкт-Петербурга с требованиями к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора поручительства от 10.04.2018.

Дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 18.09.2024 судебное заседание отложено на 16.10.2024.

В судебном заседании 16.10.2024 истец поддержал заявленные требования, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения иска.

Финансовый управляющий ФИО2 заявил об оставлении решения по делу на усмотрения суда.

ФИО1, уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Согласно сведениям, содержащихся в ЕГРЮЛ с 02.12.2016 ФИО1 принадлежит доля 65,9% в уставном капитале ООО «Оятская жемчужина».

ОАО «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» принадлежит доля 34,1% в уставном капитале ООО «Оятская жемчужина».

10.04.2018 между ФИО3 и ФИО1 заключен договор займа, который удостоверен нотариусом ФИО7 По условиям данного договора ФИО3 предоставил ФИО1 заем в размере 20 000 000 руб.

Пунктом 2 договора займа предусмотрено, что Заимодавец передал Заемщику сумму займа наличными денежными средствами до подписания договора.

Заемщик ФИО1 выдал расписку и нотариально удостоверенное заявление о получении от истца суммы займа в размере 20 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 договора займа заимодавец вправе потребовать от заемщика возврата всей суммы займа в любое время, предварительно уведомив заемщика не ранее чем за 1 месяц, но в любом случае не позднее 9 апреля 2023 года. Сумма займа считается возвращенной с момента передачи всей суммы долга заимодавцу.

10.05.2021 истец направил в адрес заемщика уведомление об истребовании суммы займа.

Пунктом 7 договора займа предусмотрено, что в случае просрочки возврата суммы займа заемщик выплачивает заимодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращённой суммы за каждый день просрочки.

Исполнение обязательства по договору займа с ФИО1 обеспечивалось поручительством ФИО2 и ООО «Оятская жемчужина» в соответствии с договором поручительства от 10.04.2018, удостоверенным нотариусом ФИО7

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства поручители обязались исполнить обязательство должника кредитору в течение 5 дней с момента получения от кредитора соответствующего требования или в течение 10 дней с момента отправки по последнему известному кредитору адресу.

Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 15 июня 2022 года, по делу № 2-1039/2022 с учетом определения суда об исправлении описки от 18.01.2023, удовлетворении требования ФИО3 к ФИО2 и ООО «Оятская Жемчужина» о взыскании задолженности по договору займа и неустойки.

При этом судом отказано в удовлетворении встречного иска ООО «Оятская Жемчужина» о признании недействительным договора поручительства от 10.04.2018.

ОАО «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» от имени Общества обратилось с иском о признании недействительным Договора поручительства от 10.04.2018, заключенного между ООО «Оятская Жемчужина», ФИО2, ФИО1 и ФИО3, со ссылкой на несоблюдение порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

При этом ОАО «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» приводит те же основания, что и в деле № 2-1039/2022.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1% общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 18 Постановления N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Истцом не представлено доказательств того, что ФИО3 знал о том, что сделка для общества является крупной, и что для ее совершения не дано соответствующее одобрение, что в силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ исключает признание сделки недействительной.

В соответствии с действующим законодательством заимодавец не обязан устанавливать, является ли договор поручительства для общества крупной сделкой, истребовать документацию общества.

Также истцом не представлено доказательств, того, что ФИО3 знал или должен был знать о явном ущербе для Общества от оспариваемой сделки, сговора либо иных совместных действий истца и ответчиков в ущерб интересам общества.

ФИО3 также заявлено об истечении срока исковой давности на оспаривание сделки.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Так, согласно абзацу второму пункта 2 указанного постановления Пленума, независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 3 пункта 3 того же постановления, в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как указывалось выше Общество уже оспаривало договор поручительства от 10.04.2018, решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга вынесено 15 июня 2022 года.

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки для участника Общества истек.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.