Решение от 11 ноября 2020 г. по делу № А56-29727/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29727/2020
11 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2020 года

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бугорской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Форс» (место нахождления: 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 38, лит. В, ОГРН <***>, ИНН <***>)

ответчик: акционерное общество «Балтийский завод» (место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Косая линия, д. 16, ОГРН <***> 7800509000, ИНН <***>)

о взыскании задолженности, процентов

при участии:

от истца: ФИО2 (на основании доверенности от 20.10.2019)

от ответчика: ФИО3 (на основании доверенности от 27.12.2019)

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Форс» (далее – ООО «Форс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу «Балтийский завод» (далее – АО «Балтийский завод», ответчик) с иском о взыскании задолженности в размере 2 185 190,87 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 63 509,25 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 244 руб.

Определением от 21.04.2020 исковое заявление принято к производству, предварительное и основное судебные заседания назначены на 02.07.2020.

Протокольным определением от 02.07.2020 судебное заседание отложено на 20.08.2020.

Протокольным определением от 20.08.2020 судебное заседание отложено на 17.09.2020.

Определением от 18.09.2020 судебное заседание в связи с болезнью судьи отложено на 08.10.2020.

Протокольным определением от 08.10.2020 судебное заседание отложено на 05.11.2020.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав позиции сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Плант Групп» (далее – ООО «Плант Групп») и ООО «Форс» 28.07.2017 заключено соглашение о переводе долга по договору аренды имущества от 01.03.2016 № 69692 между АО «Балтийский завод» (арендодатель) и ООО «Плант Групп» (арендатор) (далее – Соглашение о переводе долга).

Пунктом 1.1 Соглашения о переводе долга предусмотрено, что ООО «Плант Групп» переводит, а ООО «Форс» принимает на себя обязательство ООО «Плант Групп» по оплате основного долга в сумме 2 250 429,13 руб., в том числе НДС (18%), по вышеупомянутому договору аренды имущества от 01.03.2016 № 69692 между АО «Балтийский завод» (арендодатель) и ООО «Плант Групп» (арендатор).

28.07.2017 между ООО «Форс» (должник) и АО «Балтийский завод» (кредитор) заключено соглашение об отступном № 2-ПД (далее – Соглашение об отступном).

Как следует из пунктов 1.1 и 1.2 Соглашения об отступном, его предметом является прекращение обязательства ООО «Форс» перед АО «Балтийский завод», принятого ООО «Форс» на основании Соглашения о переводе долга,

Пунктом 1.3 Соглашения об отступном предусмотрено, что обязательство обязательства ООО «Форс» перед АО «Балтийский завод» прекращается предоставлением отступного в форме передачи движимого имущества.

Условия и порядок предоставления отступного установлены разделом 2 Соглашения об отступном (пункты 2.1-2.3).

Пунктом 2.1 Соглашения об отступном определено, что в течение 3 рабочих дней с момента его подписания ООО «Форс» передает АО «Балтийский завод» в собственность следующее движимое имущество:

1. вертикально-обрабатывающий центр DECKEL-MANO DMC 63V (Германия) система управления SIEMENS, в комплекте 4-ая ось по цене 2 124 000 руб., в том числе НДС (18%);

2. вертикально-фрезерный станок 6Р12 (Россия) по цене 147 500 руб., в том числе НДС (18%);

3. токарно-фрезерный станок 1К62 (Россия) по цене 30 680 руб., в том числе НДС (18%);

4. ленточно-пильный станок JET (Корея) по цене 257 240 руб., в том числе НДС (18%).

Стоимость имущества определена согласно отчету об оценке от 28.06.2017 № Р-1469/17, выполненному ООО «Иола».

Согласно пункту 2.2. Соглашения об отступном общая стоимость передаваемого имущества составляет 2 559 420,00 руб.

Как указано в пункте 2.3 Соглашения об отступном, его стороны договорились о том, что с момента передачи вышеперечисленного имущества, после подписания акта приема-передачи, обязательство ООО «Форс» перед АО «Балтийский завод», возникшее на основании Соглашения о переводе долга, прекращается в полном объеме.

31.07.2017 сторонами Соглашения об отступном подписан акт приема-передачи имущества.

Впоследствии между ООО «Форс» и АО «Балтийский завод» заключено дополнительное соглашение от 21.03.2018 № 1 к Соглашению об отступном, по условиям которого вместо ранее переданного вертикально-обрабатывающего центра DECKEL-MANO DMC 63V (Германия) система управления SIEMENS, в комплекте 4-ая ось по цене 2 124 000 руб. (подпункт 1 пункта 2.1 Соглашения об отступном) ООО «Форс» передало АО «Балтийский завод» токарно-фрезерный обрабатывающий центр GILDMAISTER CTX400 twin, с устройством подачи прутка «барфидер», система управления HEIDENHAIN, зав. № 01260003171 по цене 4 000 200 руб.

По акту приема-передачи от 21.03.2018 токарно-фрезерный обрабатывающий центр GILDMAISTER CTX400 twin, указанный в дополнительном соглашении от 21.03.2018 № 1 к Соглашению об отступном, передан АО «Балтийский завод», а вертикально-обрабатывающий центра DECKEL-MANO DMC 63V возвращен ООО «Форс».

Претензией от 23.10.2019 ООО «Форс» уведомило АО «Балтийский завод» о необходимости погашения задолженности в размере 2 550 599,79 руб., возникшей у АО «Балтийский завод» на основании Соглашения об отступном.

Поскольку указанная претензия оставлена без ответа, ООО «Форс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в результате исполнения Соглашения об отступном АО «Балтийский завод» передано имущество на сумму (4 435 620 руб.), превышающую размер долга по договору аренды имущества от 01.03.2016 № 69692 (2 250 429,13 руб.), в связи с чем просит взыскать денежные средства в размере 2 185 190,87 руб., составляющие разницу между стоимостью переданного имущества и размером названного долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 63 509,25 за период с 24.10.2019 по 10.04.2020.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если вышеприведенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений (буквальное толкование) определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Пунктом 1 статьи 407 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № <***> «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Обзор), в тех случаях, когда стоимость предоставляемого отступного меньше долга по обязательству, оно прекращается полностью либо в части в зависимости от воли сторон, выраженной в соглашении об отступном. При невозможности выявления судом воли сторон путем буквального толкования содержащихся в соглашении об отступном слов и выражений, сопоставления неясного условия с другими условиями и смыслом соглашения в целом, а также путем использования иных способов, определенных статьей 431 ГК РФ, следует исходить из того, что обязательство прекращается полностью.

В данном случае стоимость переданного по Соглашению об отступном имущества превышает сумму долга. Однако при этом Соглашение об отступном не содержит условий, регламентирующих возврат соответствующей разницы должнику.

Исходя из буквального толкования условий Соглашения об отступном по правилам статьи 431 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в Обзоре, суд приходит к выводу, что воля сторон при заключении Соглашения об отступном направлена на прекращение обязательства ООО «Форс» перед АО «Балтийский завод» в полном объеме без выплат ООО «Форс» каких-либо компенсаций.

Доводы истца о том, что размер рыночной стоимости переданного ответчику имущества по Соглашению об отступном больше суммы долга, прекращенного предоставлением отступного, судом отклоняются, так как не имеют правового значения для разрешения настоящего спора. Размер отступного нормами ГК РФ императивно не ограничен. Следовательно, исходя из принципа свободы договора, стоимость переданного ответчику имущества может превышать сумму долга, прекращенного предоставлением отступного, при наличии соответствующего соглашения сторон, воля которых выясняется путем толкования условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При таких обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бугорская Н.А.