Решение от 23 ноября 2023 г. по делу № А66-3993/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ)

Дело № А66-3993/2023
г.Тверь
23 ноября 2023 года



Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии через систему веб-конференции представителей: от истца – ФИО2, от ответчика – ФИО3, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Акционерного общества "ЛЁНПРОМ", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО4, действующих от имени Сельскохозяйственного производственного кооператива "КОЛХОЗ ОРДЕНА ЛЕНИНА ИМ. С.ФИО5", с. Тургиново Калининского района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику

ФИО6, г. Тверь

третьи лица: МРЭО ГИБДД Управления МВД России по Тверской области, г. Тверь, ФИО7, д. Бушмино Конаковского района Тверской области, ФИО8, д. Бушмино Конаковского района Тверской области, финансовый управляющий ФИО8 ФИО9,

неимущественные требования



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ЛЁНПРОМ" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам ФИО6 (далее – ответчик, ФИО6) и Сельскохозяйственному производственному кооперативу "КОЛХОЗ ОРДЕНА ЛЕНИНА ИМ. С.ФИО5" с требованиями о признании недействительными:

- договора купли-продажи транспортного средства № 6/2021 автомобиля LADA FS 035L LARGUS, VIN: <***>, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 63 00595763 выдан 27.05.2016 г. ОАО «АВТОВАЗ»;

- договора купли-продажи транспортного средства № 7/2021 автомобиля ГАЗ 3302, VIN: <***>, 2011 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 52 НЕ 561122, выдан 17.10.2011 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ»;

- договора купли-продажи транспортного средства № 8/2021 автомобиля УАЗ-220695-04, VIN: XТТ220695G1207091, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 73 00 383553, выдан 23.05.2016 г. ООО «УАЗ»

и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика гражданина ФИО6 передать Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колхоз Ордена Ленина им. С.ФИО5» по акту приема-передачи:

- автомобиль LADA FS 035L LARGUS, VIN: <***>, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 63 00595763 выдан 27.05.2016 г. ОАО «АВТОВАЗ».

- автомобиль ГАЗ 3302, VIN: <***>, 2011 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 52 НЕ 561122, выдан 17.10.2011 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

- автомобиль УАЗ-220695-04, VIN: XТТ220695G1207091, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 73 00 383553, выдан 23.05.2016 г. ООО «УАЗ».

Третьими лицами в иске указаны МРЭО ГИБДД Управления МВД России по Тверской области, г. Тверь, ФИО7, д. Бушмино Конаковского района Тверской области, ФИО8, д. Бушмино Конаковского района Тверской области.

Определением от 05 апреля 2023 года судом приняты обеспечительные меры в виде запрета МРЭО ГИБДД Управления МВД России по Тверской области совершать регистрационные действия в отношении транспортных средств:

- автомобиля LADA FS 035L LARGUS, VIN: <***>, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 63 00595763 выдан 27.05.2016 г. ОАО «АВТОВАЗ».

- автомобиля ГАЗ 3302, VIN: <***>, 2011 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 52 НЕ 561122, выдан 17.10.2011 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

- автомобиля УАЗ-220695-04, VIN: XТТ220695G1207091, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 73 00 383553, выдан 23.05.2016 г. ООО «УАЗ».

Определением от 28 июня 2023 года судом принято уточнение истца субъектного состава процесса. Истцом по делу следует считать Акционерное общество "ЛЁНПРОМ", действующее от имени СПК "КОЛХОЗ ОРДЕНА ЛЕНИНА ИМ. С.ФИО5".

Определением суда от 31 августа 2023 года к участию в деле в качестве соистца привлечён ФИО4 (далее – соистец, ФИО4).

Определением от 31 октября 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлёк финансового управляющего ФИО8 ФИО9 (109382, г. Москва, а/я 56).

Третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей третьи лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец требования поддержал в полном объёме.

Ответчик иск оспорил по заявленным основаниям.

Третье лицо представило отзыв на иск.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Сельскохозяйственный производственный кооператив "КОЛХОЗ ОРДЕНА ЛЕНИНА ИМ. С.ФИО5" (далее – Колхоз) был создано 25.03.1964 года и зарегистрирован в качестве юридического лица по месту нахождения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области 01.05.2009 года (ОГРН <***>).

Между Колхозом (продавец) и ФИО6 были заключены:

- договор купли-продажи транспортного средства № 6/2021 автомобиля LADA FS 035L LARGUS, VIN: <***>, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 63 00595763 выдан 27.05.2016 г. ОАО «АВТОВАЗ»;

- договор купли-продажи транспортного средства № 7/2021 автомобиля ГАЗ 3302, VIN: <***>, 2011 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 52 НЕ 561122, выдан 17.10.2011 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ»;

- договор купли-продажи транспортного средства № 8/2021 автомобиля УАЗ-220695-04, VIN: XТТ220695G1207091, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 73 00 383553, выдан 23.05.2016 г. ООО «УАЗ».

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными ввиду отсутствия одобрения общего собрания членов Колхоза на их совершения, а также в связи с их убыточностью для организации, Общество, как ассоциированный член Колхоза, обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В процессе производства по делу судом удовлетворено ходатайство ФИО4 о вступлении в дело в качестве соистца.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Подсудность дела по правилам статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена исходя из места нахождения Колхоза – Тверская область.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на совершение сделок по отчуждению у Колхоза транспортных средств без согласия общего собрания членов Колхоза в ущерб интересам Общества.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По правилам статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее – Закон № 193-ФЗ) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Видами производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство, а также иные кооперативы, созданные в соответствии с требованиями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи.

Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива.

В соответствии со статьями 13, 14 Закона № 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

В производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство.

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие.

Как следует из материалов дела, истцы являются членами (Общество – ассоциированным членом) Колхоза с 2020 года.

Доводы ответчика об отсутствии у Общества права на обжалование спорных сделок в связи с тем, что паевой взнос был внесён им после заключения оспариваемых сделок, судом отклоняются, поскольку материалами дела подтверждается включение Общества в состав членов Колхоза. Фактически с 2020 года Общество допускается к участию в собраниях и голосованию, соответственно реализует корпоративные права ассоциированного члена Колхоза. Возражений о правомочности Общества голосовать по вопросам повестки дня ни ответчик, ни третьи лица, участвующие в таких собраниях, не заявляли. Факт уплаты паевого взноса в согласованных размерах подтверждается материалами дела.

Согласно представленной ФИО4 справке, он является членом Колхоза с 17.02.2020 года. Соистец также с 2020 года принимал активное участие в общих собраниях членов Колхоза.

Кроме того, суд принимает во внимание, что согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда РФ, изложенной в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

При таких обстоятельствах суд признаёт за процессуальными истцами право на предъявление иска о признании недействительным совершённых Колхозом сделок.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со статьей 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Уставом кооператива могут быть предусмотрены полномочия председателя кооператива по принятию решений о совершении сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности кооператива и не связанных с владением, пользованием и распоряжением земельными участками и основными средствами кооператива. При этом уставом кооператива может устанавливаться предельная стоимость указанных сделок, которая не может превышать 10 процентов от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива.

Согласно пункту 4 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

В соответствии с пунктами 6-7 указанной статьи решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов. Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и, если кооператив является членом ревизионного союза, при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Как следует из материалов дела, по оспариваемым договорам купли-продажи были отчуждены автотранспортные средства, относящиеся к основным средствам Колхоза. Вместе с тем, в нарушение пункта 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ и абзаца 2 пункта 6.1.2 устава Колхоза одобрение данных сделок общим собранием членов Колхоза получено не было, доказательств обратного суду не представлено. При этом силу абзаца второго пункта 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ вопрос о стоимости спорных сделок от общей стоимости активов Колхоза не имеет правообразующего значения.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований подпункта 6 пункта 2, пункта 3 статьи 20, пункта 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ, поскольку доказательств одобрения сделок общим собранием членов Колхоза не представлено, при этом данные сделки повлекли причинение убытков Колхозу и его членам, поскольку доказательств наличия встречного предоставления в виде оплаты транспортных средств ответчик суду не представил. Ссылка ответчика на наличие договора займа и последующего зачёта встречных требований судом отклоняется. Доказательств проведения соответствующего зачёта требования в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации суду не представлено, равно как и не представлено доказательств передачи соответствующей суммы займа Колхозу. При наличии установленного судом в процессе рассмотрения дела характера взаимосвязи ФИО6, ФИО7 и ФИО8 бухгалтерская справка в отсутствие платёжных документов не может быть признана судом в качестве доказательства передачи ФИО6 суммы займа Колхозу и проведения зачёта. Кроме того, суд учитывает, что согласно пояснениям сторон в настоящий момент в Калининском районном суде города Твери рассматривается дело по иску ФИО6 к Колхозу о возврате данной суммы займа. В судебном заседании 23.11.2023 года представитель ответчика подтвердил, что ФИО6 оплату по спорным договорам купли-продажи не произвёл.

При этом, ФИО6, являясь одновременно и участником спорных сделок и членом Колхоза (том 1 л.д. 115), при заключении договоров купли-продажи должен был действовать разумно и добросовестно, в связи с чем должен был удостовериться в том, что совершаемые сделки были одобрены в установленном законом порядке.

Кроме того, применительно к положениям пункта 4 статьи 38 Закона № 193-ФЗ оспариваемые договоры купли-продажи признаются судом сделками, в которых присутствует конфликт интересов, в связи с чем они подлежали утверждению общим собранием членов Колхоза в порядке пункта 6 указанной статьи Закона № 193-ФЗ.

Так, судом установлено, что договоры купли-продажи были подписаны со стороны Колхоза ФИО7 по доверенности от 23.09.2020 года. ФИО8 ФИО7 также была выдана доверенность № 57АА1214572 от 13.09.2021 года на право представления интересов Колхоза. Согласно указанным в данной доверенности сведениям, ФИО7 и ФИО8 проживают по одному адресу: <...>. По данной доверенности ФИО7 был передан значительный объём полномочий председателя Колхоза. Как пояснил представитель истца в судебном заседании, в период нахождения ФИО8 под арестом в рамках возбуждённого в отношении него уголовного дела, полномочия председателя Колхоза фактически осуществляла ФИО7 по доверенности № 57АА1214572 от 13.09.2021 года. Данные обстоятельства также подтверждаются протоколами общих собраний членов Колхоза, в частности протоколом от 20.10.2020 года, согласно которым ФИО7 действовала от имени председателя Колхоза, выступала и подписывала за него протоколы собраний.

Как было заявлено представителем ответчика в судебном заседании 05 октября 2023 года, ФИО7 и ФИО6 являются родными братом и сестрой.

При таких обстоятельствах ФИО7, ФИО6 и ФИО8, действуя разумно и добросовестно, должны были осознавать наличие соответствующего конфликта интересов и с целью исключения сомнений в целесообразности и экономической обоснованности заключаемых сделок довести до сведения общего собрания членов кооператива соответствующую информацию, а также получить согласие общего собрания на их совершение.

На основании изложенного оспариваемые договоры купли-продажи признаются судом совершёнными с нарушением предусмотренных статьей 38 Закона № 193-ФЗ требований, в связи с чем в силу пункта 8 указанной статьи являются недействительными.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности судом отклоняется по следующим основаниям.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, с момента заключения договоров (04.06.2021 года) до момента подачи искового заявления в арбитражный суд (05.04.2023 года) прошло более года. Вместе с тем, положения статьей 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают определение начала течения срока исковой давности в том числе с момента, когда лицо узнало о заключении оспоримой сделки.

Согласно содержанию протокола внеочередного собрания членов Колхоза от 13.12.2021 года ФИО7 выступила с отчётом о деятельности председателя Колхоза ФИО8, а также с пояснениями относительно документов бухгалтерского баланса за 2020 год. На указанном собрании в связи с истечением полномочий ФИО8 был выбран новый председатель Колхоза – ФИО10

Вопреки доводам ответчика, доказательств того, что на собрании от 13.12.2021 года, а равно как на любом ином собрании председатель Колхоза ФИО8, либо его представитель по доверенности ФИО7 довели до сведения членов Колхоза информацию об отчуждении по договорам купли-продажи спорной техники, суду не представлено.

Напротив, согласно пояснениям истца, повреждаемым телеграммами (том 1 л.д. 109-111) и актом от 27.05.2022 года (приложение к иску в электронном виде) договоры купли-продажи транспортных средств № 6/2021, № 7/2021, № 8/2021, были переданы члену Колхоза ФИО11 только 27.05.2022 года. Доказательств раскрытия перед членами Колхоза сведений о заключении спорных сделок ранее 27.05.2022 года суду не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что истцы, действуя с должной степенью заботливости, осмотрительности и заинтересованности, должны были узнать о заключении от имени Колхоза соответствующих сделок. Материалами дела не подтверждается, что из представленного предыдущим председателем Колхоза ФИО8, либо его представителем ФИО7 отчетности и бухгалтерского баланса за 2020 год возможно было бы усмотреть факт отчуждения спорного имущества Колхоза по спорный договорам купли-продажи. Доказательств подготовки и передачи отчётности за 2021 год суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцу могло стать известно о совершении оспариваемых сделок не ранее 27.05.2022 года, то есть не ранее момента получения от ФИО7 в рамках проводимой инвентаризации после смены председателя Колхоза договоров купли-продажи, в связи с чем установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности на момент подачи настоящего иска не истёк.

На основании вышеизложенного исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи № 6/2021, № 7/2021, № 8/2021 подлежат удовлетворению.

Также истец просит о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата Колхозу транспортных средств.

В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. При этом взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Материалами дела, в частности актами приёма-передачи транспортных средств к договорам купли-продажи № 6/2021, № 7/2021, № 8/2021 (приложение к иску в электронном виде) подтверждается факт передачи Колхозом ФИО6 следующего имущества:

- автомобиль LADA FS 035L LARGUS, VIN: <***>, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 63 00595763 выдан 27.05.2016 г. ОАО «АВТОВАЗ».

- автомобиль ГАЗ 3302, VIN: <***>, 2011 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 52 НЕ 561122, выдан 17.10.2011 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

- автомобиль УАЗ-220695-04, VIN: XТТ220695G1207091, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 73 00 383553, выдан 23.05.2016 г. ООО «УАЗ».

При рассмотрении требования лица, передавшего индивидуально-определенную вещь по недействительной сделке, к лицу, которому эта вещь была передана, о ее возврате истец не обязан доказывать свое право собственности на спорное имущество. Индивидуально-определенная вещь подлежит возврату, если она сохранилась у получившей ее стороны (пункт 81 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Материалами дела не опровергается, а представителем ответчика в судебном заседании подтверждено, что транспортные средства на настоящий момент находятся во владении ФИО6

Вместе с тем, доказательств встречного предоставления со стороны ФИО6 суду не представлено. Как было указано выше, в судебном заседании 23.11.2023 года представитель ответчика подтвердил, что ФИО6 оплату по спорным договорам купли-продажи не произвёл; доказательств, подтверждающих проведение зачёта, суду не представлено.

При таких обстоятельствах в качестве последствия признания судом договоров купли-продажи недействительными может быть применена только односторонняя реституция в виде возврата ФИО6 по акту приёма-передачи Сельскохозяйственному производственному кооперативу "КОЛХОЗ ОРДЕНА ЛЕНИНА ИМ. С.ФИО5" следующего имущества:

- автомобиль LADA FS 035L LARGUS, VIN: <***>, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 63 00595763 выдан 27.05.2016 г. ОАО «АВТОВАЗ».

- автомобиль ГАЗ 3302, VIN: <***>, 2011 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 52 НЕ 561122, выдан 17.10.2011 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

- автомобиль УАЗ-220695-04, VIN: XТТ220695G1207091, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 73 00 383553, выдан 23.05.2016 г. ООО «УАЗ».

Применительно к положениям статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд с учётом мнения сторон считает возможным установить ответчику тридцатидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу для исполнения обязанности по возврату Колхозу указанных транспортных средств.

Расходы процессуального истца по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу иска и заявления об обеспечении иска в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению ответчиком.

Принятые Определением суда от 05 апреля 2023 года обеспечительные меры в силу части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

Признать недействительным заключенный между Сельскохозяйственным производственным кооперативов "КОЛХОЗ ОРДЕНА ЛЕНИНА ИМ. С.ФИО5", с. Тургиново Калининского района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО6 (ИНН <***>) договор от 04.06.2021 года № 6/2021 купли-продажи транспортного средства – автомобиля LADA FS 035L LARGUS, VIN: <***>, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 63 00595763 выдан 27.05.2016 г. ОАО «АВТОВАЗ».

Обязать ФИО6 (ИНН <***>) в тридцатидневный срок с момента вступления в законную силу настоящего судебного акта передать Сельскохозяйственному производственному кооперативу "КОЛХОЗ ОРДЕНА ЛЕНИНА ИМ. С.ФИО5", с. Тургиново Калининского района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>) по акту приема-передачи автомобиль LADA FS 035L LARGUS, VIN: <***>, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 63 00595763 выдан 27.05.2016 г. ОАО «АВТОВАЗ».

Признать недействительным заключенный между Сельскохозяйственным производственным кооперативов "КОЛХОЗ ОРДЕНА ЛЕНИНА ИМ. С.ФИО5", с. Тургиново Калининского района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО6 (ИНН <***>) договор от 04.06.2021 года № 7/2021 купли-продажи транспортного средства – автомобиля ГАЗ 3302, VIN: <***>, 2011 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 52 НЕ 561122, выдан 17.10.2011 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

Обязать ФИО6 (ИНН <***>) в тридцатидневный срок с момента вступления в законную силу настоящего судебного акта передать Сельскохозяйственному производственному кооперативу "КОЛХОЗ ОРДЕНА ЛЕНИНА ИМ. С.ФИО5", с. Тургиново Калининского района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>) по акту приема-передачи автомобиль ГАЗ 3302, VIN: <***>, 2011 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 52 НЕ 561122, выдан 17.10.2011 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

Признать недействительным заключенный между Сельскохозяйственным производственным кооперативов "КОЛХОЗ ОРДЕНА ЛЕНИНА ИМ. С.ФИО5", с. Тургиново Калининского района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО6 (ИНН <***>) договор от 04.06.2021 года № 8/2021 купли-продажи транспортного средства – автомобиля УАЗ-220695-04, VIN: XТТ220695G1207091, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 73 00 383553, выдан 23.05.2016 г. ООО «УАЗ».

Обязать ФИО6 (ИНН <***>) в тридцатидневный срок с момента вступления в законную силу настоящего судебного акта передать Сельскохозяйственному производственному кооперативу "КОЛХОЗ ОРДЕНА ЛЕНИНА ИМ. С.ФИО5", с. Тургиново Калининского района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>) по акту приема-передачи автомобиль УАЗ-220695-04, VIN: XТТ220695G1207091, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 73 00 383553, выдан 23.05.2016 г. ООО «УАЗ».

Взыскать с ФИО6 (ИНН <***>) в пользу Акционерного общества "ЛЁНПРОМ", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 21 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.



Судья М.С. Кочергин