Решение от 30 сентября 2024 г. по делу № А41-7912/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-7912/24
30 сентября 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2024 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-7912/24

по исковому заявлению ФИО1 к ООО "ОБЛАСТНАЯ ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО "КОМПАНИЯ ЕВРОСТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2 о признании, взыскании

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ОБЛАСТНАЯ ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (далее – ответчик -1), ООО "КОМПАНИЯ ЕВРОСТРОЙ" (далее – Ответчик - 2), ФИО2 (далее- Ответчик - 3) о признании недействительными:

Договора № Р/1-5/н от 20.09.2021 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Московская область, Шатурский район, городское поселение Шатура, <...> во дворе домов № 10, 23/8, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Областная инвестиционно-строительная компания» и ООО «Компания Еврострой».

Договора № Р/1-4/н от 20.09.2021 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Московская область, Шатурский район, городское поселение Шатура, <...> во дворе домов № 10, 23/8, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Областная инвестиционно-строительная компания» и ООО «Компания Еврострой».

Договора № Р/1-2/н от 02.11.2021 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Московская область, Шатурский район, городское поселение Шатура, <...> во дворе домов № 10, 23/8, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Областная инвестиционно-строительная компания» и ООО «Компания Еврострой».

Договора № Р/1-3/н от 02.11.2021 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Московская область, Шатурский район, городское поселение Шатура, <...> во дворе домов № 10, 23/8, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Областная инвестиционно-строительная компания» и ООО «Компания Еврострой».

Договора № Р/1-1/н от 10.11.2021 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Московская область, Шатурский район, городское поселение Шатура, <...> во дворе домов № 10, 23/8, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Областная инвестиционно-строительная компания» и ООО «Компания Еврострой».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

В обоснование исковых требований истец указал, что 20.09.2021 года между ООО «Областная инвестиционно-строительная компания» и ООО «Компания Еврострой» (далее также – Ответчик-2) был заключен Договор № Р/1-5/н участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Московская область, Шатурский район, городское поселение Шатура, <...> во дворе домов № 10, 23/8 (далее – Договор № Р/1-5/н).

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.4 Договора № Р/1-5/н Ответчик-1 после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного жилого дома обязуется передать Ответчику-2 Объект долевого строительства, а Ответчик-2 обязуется уплатить в порядке и сроки, установленные договором, цену и принять в собственность Объект долевого строительства – нежилое помещение условный номер 5, расположенное в секции № 5, на первом этаже, общей площадью по проекту, 559,9 квадратных метров.

Пунктом 1.5 Договора № Р/1-5/н стоимость объекта долевого участия установлена в размере 25 195 500 рулей 00 копеек, которые согласно п. 2.1 Договора № Р/1-5/н уплачиваются Ответчиком-2 путем перечисления на специализированный расчетный счет Ответчика-1 в течение 5 банковских дней с момента регистрации Договора № Р/1-5/н.

Договор № Р/1-5/н зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 04.10.2021 г., номер регистрации 50:25:0010110:2104-50/2015/2021-68.

06.10.2021 между ООО «Компания Еврострой» и ФИО2 (далее также – Ответчик-3) был заключен Договор уступки права требования (цессии) б/н к Договору № Р/1-5/н.

20.09.2021 года между ООО «Областная инвестиционно-строительная компания» и ООО «Компания Еврострой» был заключен Договор № Р/1-4/н участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Московская область, Шатурский район, городское поселение Шатура, <...> во дворе домов № 10, 23/8 (далее – Договор № Р/1-4/н).

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.4 Договора № Р/1-4/н Ответчик-1 после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного жилого дома обязуется передать Ответчику-2 Объект долевого строительства, а Ответчик-2 обязуется уплатить в порядке и сроки, установленные договором, цену и принять в собственность Объект долевого строительства – нежилое помещение условный номер 4, расположенное в секции № 4, на первом этаже, общей площадью по проекту, 307 квадратных метров.

Пунктом 1.5 Договора № Р/1-4/н стоимость объекта долевого участия установлена в размере 13 815 000 рулей 00 копеек, которые согласно п. 2.1 Договора № Р/1-4/н уплачиваются Ответчиком-2 путем перечисления на специализированный расчетный счет Ответчика-1 в течение 5 банковских дней с момента регистрации Договора № Р/1-4/н.

Договор № Р/1-4/н зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 04.10.2021 г., номер регистрации 50:25:0010110:2104-50/2015/2021-69.

06.10.2021 между ООО «Компания Еврострой» и ФИО2 был заключен Договор уступки права требования (цессии) б/н к Договору № Р/1-4/н.

02.11.2021 года между ООО «Областная инвестиционно-строительная компания» и ООО «Компания Еврострой» был заключен Договор № Р/1-2/н участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Московская область, Шатурский район, городское поселение Шатура, <...> во дворе домов № 10, 23/8 (далее – Договор № Р/1-2/н).

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.4 Договора № Р/1-2/н Ответчик-1 после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного жилого дома обязуется передать Ответчику-2 Объект долевого строительства, а Ответчик-2 обязуется уплатить в порядке и сроки, установленные договором, цену и принять в собственность Объект долевого строительства – нежилое помещение условный номер 2, расположенное в секции № 2, на первом этаже, общей площадью по проекту, 166,8 квадратных метров.

Пунктом 1.5 Договора № Р/1-2/н стоимость объекта долевого участия установлена в размере 7 506 000 рулей 00 копеек, которые согласно п. 2.1 Договора № Р/1-2/н уплачиваются Ответчиком-2 путем перечисления на специализированный расчетный счет Ответчика-1 в течение 5 банковских дней с момента регистрации Договора № Р/1-2/н.

Договор № Р/1-2/н зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 17.11.2021 г., номер регистрации 50:25:0010110:2104-50/2015/2021-76.

22.11.2021 между ООО «Компания Еврострой» и ФИО2 был заключен Договор уступки права требования (цессии) б/н к Договору № Р/1-2/н.

02.11.2021 года между ООО «Областная инвестиционно-строительная компания» и ООО «Компания Еврострой» был заключен Договор № Р/1-3/н участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Московская область, Шатурский район, городское поселение Шатура, <...> во дворе домов № 10, 23/8 (далее – Договор № Р/1-3/н).

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.4 Договора № Р/1-3/н Ответчик-1 после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного жилого дома обязуется передать Ответчику-2 Объект долевого строительства, а Ответчик-2 обязуется уплатить в порядке и сроки, установленные договором, цену и принять в собственность Объект долевого строительства – нежилое помещение условный номер 3, расположенное в секции № 3, на первом этаже, общей площадью по проекту, 311,3 квадратных метров.

Пунктом 1.5 Договора № Р/1-3/н стоимость объекта долевого участия установлена в размере 14 008 500 рулей 00 копеек, которые согласно п. 2.1 Договора № Р/1-3/н уплачиваются Ответчиком-2 путем перечисления на специализированный расчетный счет Ответчика-1 в течение 5 банковских дней с момента регистрации Договора № Р/1-3/н.

Договор № Р/1-3/н зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 18.11.2021 г., номер регистрации 50:25:0010110:2104-50/2015/2021-77.

22.11.2021 между ООО «Компания Еврострой» и ФИО2 был заключен Договор уступки права требования (цессии) б/н к Договору № Р/1-3/н.

10.11.2021 года между ООО «Областная инвестиционно-строительная компания» и ООО «Компания Еврострой» был заключен Договор № Р/1-1/н участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Московская область, Шатурский район, городское поселение Шатура, <...> во дворе домов № 10, 23/8 (далее – Договор № Р/1-1/н).

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.4 Договора № Р/1-1/н Ответчик-1 после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного жилого дома обязуется передать Ответчику-2 Объект долевого строительства, а Ответчик-2 обязуется уплатить в порядке и сроки, установленные договором, цену и принять в собственность Объект долевого строительства – нежилое помещение условный номер 1, расположенное в секции № 1, на первом этаже, общей площадью по проекту, 506,2 квадратных метров.

Пунктом 1.5 Договора № Р/1-1/н стоимость объекта долевого участия установлена в размере 22 779 000 рулей 00 копеек, которые согласно п. 2.1 Договора № Р/1-1/н уплачиваются Ответчиком-2 путем перечисления на специализированный расчетный счет Ответчика-1 в течение 5 банковских дней с момента регистрации Договора № Р/1-1/н.

Договор № Р/1-1/н зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 22.11.2021 г., номер регистрации 50:25:0010110:2104-50/2015/2021-78.

26.11.2021 между ООО «Компания Еврострой» и ФИО2 был заключен Договор уступки права требования (цессии) б/н к Договору № Р/1-1/н.

Все пять объектов долевого строительства по вышеуказанным договорам подлежали передаче участнику долевого строительства в срок до 30.06.2022 г.

10.06.2022 между ООО «Областная инвестиционно-строительная компания» и ФИО2 был подписан Акт приема-передачи № 1 к Договору уступки права требования (цессии) б/н к Договору № Р/1-1/н, в соответствии с которым Общество передало, а ФИО2 приняла нежилое помещение № 1, расположенное в подъезде (секции) № 1, на 1 этаже, общей площадью 506,2 квадратных метра по адресу: <...>.

10.06.2022 между ООО «Областная инвестиционно-строительная компания» и ФИО2 был подписан Акт приема-передачи № 2 к Договору уступки права требования (цессии) б/н к Договору № Р/1-2/н, в соответствии с которым Общество передало, а ФИО2 приняла нежилое помещение № 2, расположенное в подъезде (секции) № 2, на 1 этаже, общей площадью 166,8 квадратных метра по адресу: <...>.

На основании подписанных актов от 10.06.2022 ФИО2 было оформлено право собственности на два нежилых помещения, находящихся по адресу:

1) <...>, кадастровый номер 50:25:0010110:2592,

2) <...>, кадастровый номер 50:25:0010110:2603.

Оба указанных нежилых помещения в результате производства ремонтно-строительных работ были объединены в одно нежилое помещение, о чем свидетельствует Акт Администрации городского округа Шатура Московской области о завершении переустройства и (или) перепланировки нежилого помещения в многоквартирном доме от 03.10.2022 г.

10.10.2022 г. объединенному объекту недвижимости с адресом: <...> присвоен кадастровый номер 50:25:0010110:2670, общая площадь 645,5 кв.м.

Истец полагает, что вышеназванные договоры участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома должны быть признаны судом недействительными, поскольку данные договоры между ответчиками заключены с нарушением требований закона, в частности, все договоры являются крупными сделками, требующими согласия на их совершение в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общим собранием участников Общества, решение о согласии на совершение указанных сделок общим собранием участников Общества не принималось, сделки не были согласованы и нарушают законные права и интересы истца как участника Общества, а также права и интересы самого Общества

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ каждое из представленных сторонами доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Положениями п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из материалов дела, между ООО «Областная инвестиционно-строительная компания» и ООО «Компания Еврострой» заключен договор подряда № 1/ГП-2021/ШАТ от 25.05.2021 г. согласно которому Ответчик 2 выполнял строительные работы по заказу Ответчика 1.

Поскольку между Ответчиками 1 и 2 возникли взаимные встречные денежные обязательства, Ответчики произвели зачет встречных однородных требований, подписав соглашения о зачете встречных однородных требований: от 06.10.2021 г. на сумму 39 010 500 руб. 00 коп. (в том числе НДС 20%); от 22.11.2021 г. на сумму 21 514 500 руб. 00 коп. (в том числе НДС 20%);от 26.11.2021 г. на сумму 22 779 000 руб. 00 коп. (в том числе НДС 20%).

Таким образом, зачет между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 прошел на сумму 83 304 000 руб. 00 коп. (в том числе НДС 20%).

Выполнение Ответчиком 2 работ по договору подряда № 1/ГП-2021/ШАТ от 25.05.2021 г. подтверждается справками о стоимости выполненных работ и актами о приемке выполненных работ.

То есть в рамках договора подряда № 1/ГП-2021/ШАТ от 25.05.2021 г. Ответчиком 2 выполнены работы на общую сумму 139 499 999 руб. 93 коп. (в том числе НДС 20%).

Таким образом, оплата по оспариваемым договорам поступила путем проведения взаимозачета между Ответчиком 1 и Ответчиком 2, что соответствует норме ст. 410 ГК РФ и опровергает утверждение Истца о безвозмездном характере оспариваемых сделок.

Утверждение Истца относительно влияния оспариваемых сделок на платежеспособность Ответчика 1 не подтверждена документально, поскольку: во-первых, дело о банкротстве № А41-58933/23 в отношении Ответчика 1 прекращено на основании Определения Арбитражного суда Московской области от 18.01.2024 г. в связи с отсутствием признаков банкротства; во-вторых, с даты совершения оспариваемых сделок прошло два года, в течение которых Ответчик 1 не признавался банкротом и к нему не применялись процедуры в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, влияние оспариваемых сделок на платежеспособность Ответчика 1 Истцом не подтверждена.

Оспариваемые сделки не подпадают под категорию крупных, поскольку заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Ответчика 1.

Основной уставной деятельностью Ответчика 1 является строительство, в целях которого заключаются, в том числе договоры долевого участия с юридическими и физическими лицами.

Данные сделки не подпадают под крупные сделки в понимании п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее -Постановления № 27), поскольку отсутствуют обязательные критерии для такой квалификации (п. 1 ст. 46 Закона об ООО): количественный и качественный.

Ответчик 1 является застройщиком, который заключает подобные сделки на постоянной основе.

Ответчик 2 является добросовестным подрядчиком, который выполнял работы в том числе на одном из его проектов Ответчика 1.

Согласно п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «ФЗ об ООО»), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В упомянутом Постановлении Пленума ВС РФ разъяснил, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество ... цена или балансовая стоимость ... которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Оспариваемая сделка не соответствует ни одному из указанных критериев.

Согласно п.8 ст. 46 Закона об ООО, под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В силу п.9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Таким образом, оспариваемую сделку нельзя признать крупной в силу ее несоответствия количественному и качественному критериям, указанным в законе и в руководящих разъяснениях ВС РФ.

Следовательно, к оспариваемой сделке неприменим порядок, установленный п.З ст. 46 Закона об ООО, согласно которому принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Аналогично, данная сделка не может быть может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества на основании п.4 ст. 46 Закона об ООО.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 46 Закона об ООО, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указывается, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается ... со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании подпункта 3 п.3указанного Постановления Пленума предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка. Согласно подпункту 4, участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов