Постановление от 30 января 2024 г. по делу № А41-85162/2019

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-85162/2019
30 января 2024 года
г. Москва




Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2024 года.


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Гречишкина А.А., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

ООО «Фрио Логистик»: неявка уведомлен,

ООО «ВУФМОТОРС»: ФИО1 по дов. от 16.01.2024 г.,

рассмотрев 25 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Фрио Логистик»

на решение от 06 июля 2023 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 28 сентября 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Эксперт»

к Обществу с ограниченной ответственностью «ФРИО ЛОГИСТИК»

и Обществу с ограниченной ответственностью «ВУФМОТОРС»

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Эксперт» обратилось в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью «ФРИО ЛОГИСТИК» (далее - ООО «Фрио Логистик», ответчик1) и Обществу с ограниченной ответственностью «ВУФМОТОРС» (далее - ООО «Вуфмоторс», ответчик2) с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3674341,51 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 134343,18 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 по делу N А4185162/19 в удовлетворении исковых требований ООО «Бизнес Эксперт» отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 года, решение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 года отменено, исковые требования удовлетворены, с ООО «ФРИО ЛОГИСТИК» в пользу ООО «БИЗНЕС ЭКСПЕРТ» взыскано неосновательное обогащение в размере 3 674 431, 51 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 134 343, 18 рублей, в остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2021 Решение Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2020 года по делу N А41-85162/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2021 по делу N А41-85162/19 о процессуальном правопреемстве произведена замена истца ООО «Бизнес Эксперт» на правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Армалекс Групп» (далее - ООО «Армалекс Групп», истец).

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2021 по делу N А41-85162/19, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2022, иск удовлетворен частично, с ООО «Вуфмоторс» в пользу ООО «Армалекс Групп» взыскано неосновательное обогащение в размере 3674431,51 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 452881,04 руб., в удовлетворении иска к ООО «Фрио Логистик» отказано.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2023 по делу N А4185162/19 удовлетворено заявление ООО «ВуфМоторс» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, решение Арбитражного суда Московской области от 16.12.2021 по делу N А41-85162/19 отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2023 года исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 года, решение Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2023 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Фрио Логистик» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит суд округа отменить принятые по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

Поступившее от ООО «Армалекс Групп» ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца удовлетворено судебной коллегией.

Представитель ответчика поддержал принятые судебные акты судов нижестоящих инстанций.

От ООО «ВУФМОТОРС» поступило ходатайство в порядке части 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о смене наименования ООО «ВУФМОТОРС» на ООО «АТЛАНТ», в подтверждение переименования представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АТЛАНТ».

Поскольку смена наименования ООО «ВУФМОТОРС» подтверждена представленными доказательствами, ходатайство ООО «ВУФМОТОРС» подлежит удовлетворению: в порядке, установленном частью 4 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в постановлении суд округа указывает на смену наименования заявителя.

Письменные отзывы представлены в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, платежными поручениями с назначением платежа: «Оплата за товар» перечислено денежных средств на общую сумму 3674341,51 руб. (л.д. 15 - 22 т. 1).

Обращение истца в суд с иском о возврате указанных денежных средств основано на том, что оплата произведена по счетам, в которых поставщиком указано ООО «Фрио Логистик», покупателем ООО «Бизнес Эксперт» (л.д. 8 - 15 т. 2), истец ни за каких других лиц, в т.ч. ответчика2 ООО «ВуфМоторс» не платил, никакого встречного исполнения от ответчика1 истцу не последовало, следовательно данные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика1 за счет истца и подлежат возврату.

На основании договора уступки права требования N 01 от 12.11.2020 право требования неосновательного обогащения в размере 3674341,51 руб. перешло к ООО «Армалекс Групп», определением суда от 24.03.2021 произведена замена на стороне истца.

Возражая против заявленных требований, ответчик1 указал, что оплата истцом произведена за ответчика2, что подтверждается счетами (л.д. 40 -47 т. 1), выставленными ООО «Фрио Логистик» покупателю ООО «ВуфМоторс» на покупку транспортных средств с подписями ответчика1 (при этом на счетах представленных истцом подписи отсутствуют и не представлено доказательств того, что данные счета выставлены именно ООО «Фрио Логистик»), а также письмом ООО «Бизнес-Эксперт» генеральному директору ООО «Фрио-логистик» об изменении назначения платежей в платежных поручениях на следующие - оплата за товар по счетам за ООО «ВуфМоторс» (л.д. 48 т. 1). Счета выставлены в соответствии с договорами купли-продажи транспортных средств от 07.03.2019, заключенными между ООО «Фрио Логистик» (ответчик1) и ООО «ВуфМоторс» (ответчик2) (л.д. 50 - 80 т. 1). Факт передачи ответчиком1 автомобилей, являющихся предметом договоров купли-продажи, подтверждается актами приема-передачи от 20.03.2019, подписанными продавцом и покупателем, а также сведениями, полученными из органов ГИБДД о движении автомобилей.

Третье лицо в обоснование своей позиции указало, что от имени ООО «Бизнес Эксперт» произведена оплата по счетам с реквизитами: поставщик ООО «Фрио Логистик», покупатель ООО «Бизнес Эксперт» (л.д. 8 - 15 т. 2), данные счета получены истцом по электронной почте. Письмо об изменении назначения платежей в платежных поручениях о перечислении истцом ответчику денежных средств сфальсифицировано, при первоначальном рассмотрении дела ответчик1 исключил данное письмо из числа доказательств по делу, при новом рассмотрении вновь вернул его. Никаких договоренностей между истцом и ответчиком2 об оплате не имелось, счета за ТС с реквизитами покупателя ООО «ВуфМоторс» истец увидел только в суде. Также поддельными являются акты приема-передачи ТС между ответчиками, изготовлены в период нахождения дела в суде.

Частично удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Из материалов дела усматривается, что рассматриваемый иск является кондикционным.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом случае подлежат установлению следующие обстоятельства: получение ответчиком денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, получение этих денежных средства за счет истца, доказанность размера неосновательного обогащения.

При этом указанные обстоятельства должны быть установлены в совокупности.

Факт перечисления истцом ответчику-1 денежных средств подтверждается материалами дела (счетами, платежными поручениями), и ответчиком1 не оспаривается.

Свои доводы о том, что денежные средства перечислены при наличии правовых оснований, ответчик-1 обосновывает следующим.

Суды установили, что 07 марта 2019 года между ООО «Фрио Логистик» (продавец) и ООО «ВуфМоторс» (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств.

Договорами предусмотрен порядок оплаты - в течение трех рабочих дней после подписания договоров, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (п. 2.2).

Согласно п. 3.1 договоров, продавец передает покупателю транспортное средство в срок не позднее пяти рабочих дней с даты исполнения покупателем обязанности по оплате.

Суды установили, что 07 марта 2019 года продавцом ООО «Фрио Логистик» выставлены покупателю ООО «ВуфМоторс» счета на оплату N Д0105-5337 на сумму 683500 руб., Д0105-5344 на сумму 606570,67 руб., Д0105-5341 на сумму 525200 руб., Д0105-5339 на сумму 781725,17 руб., Д0105-5343 на сумму 273070,67 руб., Д0105-5340 на сумму 361245 руб., Д0105-5345 на сумму 150000 руб., Д0105-5342 на сумму 493120 руб., с подписями руководителя и главного бухгалтера продавца (л.д. 40-47 т. 1).

Платежными поручениями N 34, 33, 32, 31, 38, 37, 36, 35 от 13.03.2019 ООО «Бизнес Эксперт» в пользу ООО «Фрио Логистик» произведена оплата, с указанием назначения платежей - оплата за товар по счетам N Д0105-5337, Д0105-5344, Д0105-5341, Д0105-5339, Д0105-5343, Д0105-5340, Д0105-5345 и Д0105-5342 от 07.03.2019 (л.д. 15-22 т. 1).

Суды установили, что 20 марта 2019 года согласно актам приема-передачи транспортных средств, автомобили, являющиеся предметом договоров купли-продажи, заключенных между ответчиками, были переданы продавцом ООО «Фрио Логистик» покупателю ООО «ВуфМоторс», акты подписаны представителями сторон, подписи скреплены печатями (л.д. 53, 57, 61, 65, 68, 72, 76, 80 т. 1).

В силу ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Между тем, решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2022 по делу N А41-15376/22, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.07.2023, договоры купли-продажи транспортного средства от 07 марта 2019 года N Д0105-5342, Д0105-5345, Д0105-5337, Д0105-5344, Д0105-5344, Д0105-5340, Д0105-5343, Д0105-5339, заключенные между ООО «ФРИО ЛОГИСТИК» (ОГРН <***>) и ООО «ВУФМОТОРС» (ОГРН <***>) признаны недействительными.

В рамках указанного дела N А41-15376/22 судами было исследовано заключение специалиста N 08-ПТ/22 от 05.02.2022 по результатам проведения комплексной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы документов АО «Группа «НГИ», из которого следует: - подписи от имени ФИО2 в представленных документах: Договорах купли-продажи транспортных средств от 07 марта 2019 года N Д0105-5342; Д0105-5345; Д0105-5337; Д0105-5344; Д0105-5344; Д0105-5340; Д0105-5343; Д0105-5339, Приложении N 1 к Договорам купли-продажи транспортного средства от 07 марта 2019 года N Д0105-5342; Д0105-5345; Д0105-5337; Д0105-5344; Д0105-5341; Д0105-5340; Д0105-5343; Д0105-5339, Актах приема-передачи транспортного средства от 20 марта 2019 (Приложение N 2 к Договорам купли-продажи транспортных средств от 07 марта 2019 года N Д0105-5342; Д0105-5345; Д0105-5337; Д0105-5344; Д0105-5344; Д0105-5340; Д0105-5343; Д0105-5339) выполнены не ФИО2, а другим лицом; Оттиски круглой печати ООО «ВУФМОТОРС» в договорах купли-продажи транспортных средств от 07 марта 2019 года N Д0105-5342; Д0105-5345; Д0105-5337; Д0105-5344; Д0105-5344; Д0105-5340; Д0105-5343; Д0105-5339, Приложении N 1 к Договорам купли-продажи транспортного средства от 07 марта 2019 года N Д0105-5342; Д0105-5345; Д0105-5337; Д0105-5344; Д0105-5341; Д0105-5340; Д0105-5343; Д0105-5339, Актах приема-передачи транспортного средства от 20 марта 2019 (Приложение N 2 к Договорам купли-продажи транспортных средств от 07 марта 2019 года N Д0105-5342; Д0105-5345; Д0105-5337; Д0105-5344; Д0105-5344; Д0105-5340; Д0105-5343; Д0105-5339) и образцы оттиска печати ООО «ВУФМОТОРС» выполнены разными печатными формами (печатями).

ООО «Фрио Логистик» не представило в материалы дела доказательства последующего одобрения истцом спорных сделок, ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявил.

Также судами были исследованы представленные объяснения ФИО2 о том, что он не подписывал указанные Договоры, не согласовывал условия сделки, не участвовал в заключении и исполнении договоров; представленные из МО ГИБДД ТНРЭР N 3 ГУ МВД России по г. Москве, ГУ МВД России по Краснодарскому краю, Управления МВД России по г. Москве, ОМВД России по Новооскольскому городскому округу, МУ МВД России Балашихинское, ответы, карточки учета регистрационных действий в отношении транспортных средств, из которых следует, что ООО «ФРИО ЛОГИСТИК» самостоятельно продавало транспортные средства иным лицам, но не ООО «ВУФМОТОРС».

Согласно п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом изложенных обстоятельств, исходя из совокупности представленных в дело доказательств, суды пришли к следующим выводам.

Материалами настоящего дела и дела N А41-15376/22 подтверждено отсутствие договорных отношений между ответчиками, признаны недействительными договоры, из заключения специалиста также следует, что как договоры, так и акты подписаны со стороны ООО «ВуфМоторс» неизвестным лицом. Иных доказательств передачи ответчику2 спорных автомобилей ответчик1 не представил. Ходатайства о назначении судебной экспертизы по настоящему делу ответчик1 также не заявил. Из представленных уполномоченными органами карточек учета регистрационных действий в отношении спорных автомобилей также следует, что данные автомобили ответчиком1 ответчику2 не передавались, а передавались иным лицам, но не ответчику2 и не истцу.

Таким образом, доводы ответчика1 о том, что им выполнены встречные обязательства перед истцом путем передачи транспортных средств ответчику2, не нашли своего подтверждения.

Доказательств передачи ответчиком1 транспортных средств истцу в материалы дела также не представлено, стороны на данное обстоятельство не ссылаются.

Суды также приняли доводы истца, третьего лица о том, что у ООО «Бизнес-Эксперт» не было намерений произвести оплату за транспортные средства за иное лицо (в данном случае - ООО «ВуфМоторс»), истец, принимая к оплате счета ООО «Фрио Логистик» и производя оплату по ним, приобретал транспортные средства для себя, что также подтверждается платежными поручениями на оплату, в которых указано назначение платежей - оплата за товар по счетам от 07.03.2019.

С учетом собранных по делу доказательств в совокупности судами верно не принято в качестве надлежащего допустимого и относимого доказательства представленное в дело письмо (копия письма), в котором в качестве отправителя указано ООО «Бизнес-Эксперт», получателя ООО «Фрио-Логистик», подпись генерального директора ФИО3, печать ООО «Бизнес-Эксперт», об изменении назначения платежа путем указания на оплату за ООО «ВуфМоторс».

При этом, как обоснованно указано судами, что ранее (при предыдущих рассмотрениях данного дела) истцом заявлялось о фальсификации указанного письма, а ответчиком данное письмо исключалось из числа доказательств по делу. Третье лицо - ФИО3 в письменных пояснениях и в устных пояснениях оспаривал факт подписания им данного письма.

При настоящем рассмотрении дела каких-либо ходатайств в отношении данного письма сторонами не заявлено. Письмо оценено судами в совокупности с другими доказательствами по делу.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод, что ООО «Фрио Логистик» является надлежащим ответчиком по делу, поскольку оно получило от истца денежные средства, встречных обязательств не исполнило.

Позиция ответчика противоречит обстоятельствам, которые были установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-15376/22.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу данного положения процессуального закона доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что при данных обстоятельствах, заявленные ООО «Армалекс Групп» требования о взыскании неосновательного обогащения и процентов обоснованно удовлетворены. В свою очередь встречный иск обоснованно отклонен судами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа



ПОСТАНОВИЛ:

Заменить ООО «ВУФМОТОРС» (ОГРН <***>) на ООО «АТЛАНТ» (ОГРН <***>).

Решение Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 года по делу № А41-85162/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.




Председательствующий-судья


О.В. Каменская

Судьи

А.А. Гречишкин


А.А. Дербенев