Решение от 14 декабря 2018 г. по делу № А66-6347/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ

Дело № А66-6347/2018
г. Тверь
14 декабря 2018 года


Резолютивная часть решения оглашена 28.11.2018 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей сторон: от истца – ФИО2, от ответчика (ООО «Калининградская теплоэнергетическая компания») – ФИО2, (ООО «Электрострой») – ФИО3, от третьего лица – ФИО4, рассмотрев в судебном заседании дело по иску: общества с ограниченной ответственностью «Хром», г. Калининград к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Электрострой», г. Тверь; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Калининградская теплоэнергетическая компания», г. Москва

Третье лицо: ФИО4, г. Калининград

о неимущественных требованиях,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Хром», г. Калининград (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 20.02.2016 г.) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Электрострой», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>); обществу с ограниченной ответственностью «Калининградская теплоэнергетическая компания», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании соглашения о переводе долга от 29.11.2016 года и акта сверки расчетов по состоянию на 29.11.2016 года недействительными.

Определением суда от 05 июня 2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4, бывший директор ООО «Хром».

В процессе рассмотрения спора ООО «Электрострой» было заявлено ходатайство о фальсификации. В судебном заседании 31 октября 2018г. представитель ООО «Электрострой» представил письменное ходатайство о том, что ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы не является следствием заявления о фальсификации. Ходатайство о фальсификации доказательств не заявляется.

В судебном заседании 18 октября 2018г. предстателем ответчика заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы. В качестве экспертной организации предложено Федеральное бюджетное учреждение Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

До начала судебного заседания от экспертной организации поступил положительный ответ о возможности проведения судебной экспертизы.

Ответчик ходатайство о назначении судебной экспертизы не поддержал.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика (ООО «Электрострой») иск оспорил, представил дополнения к отзыву, а также дополнительные документы.

Суд считает не подлежащими приобщению к материалам дела, представленные ответчиком документы: график взаиморасчетов между ООО «Электрострой» и ГК КТК, а так же сверку подписей в товарных накладных, договоре поставки и соглашении о переводе долга, как не относящиеся к предмету спора.

Представитель ответчика (ООО «Калининградская теплоэнергетическая компания») ФИО4 исковые требования полностью поддержали.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в судебном заседании от 28.11.2018 года объявлен краткосрочный перерыв до 28.11.2018 года до 17 час. 00 мин., о чем размещена информация на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области по веб-адресу: http://tver.arbitr.ru/ в сети Интернет.

После перерыва 28.11.2018 года в 17 час. 00 мин. судебное заседание было продолжено.

Стороны поддержали, изложенную ранее, позицию по делу.

Из имеющихся в материалах дела документов усматривается следующее:

29.11.2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Электрострой» (кредитор), обществом с ограниченной ответственностью «Хром» (должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Калининградская теплоэнергетическая компания» (новый должник) был заключен договор о переводе долга, по условиям которого новый должник принимает на себя обязательства должника по оплате кредитору суммы долга в размере 12 363 883 руб. 77 коп. по договору поставки № 276975 от 15.03.2016 года, заключенному между должником и кредитором.

29.11.2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Электрострой» и обществом с ограниченной ответственностью «Хром» подписан акт сверки расчетов. Согласно которому задолженность ООО «Хром» перед ООО «Электрострой» составила 12 363 883 руб. 77 коп.

Истец ссылается на то обстоятельство, что спорную сделку по переводу долга не заключал и уполномоченный орган от имени ООО «Хром» не подписывал оспоренное Соглашение. Акт сверки расчетов не соответствует действительным обстоятельствам о размере задолженности не подписан уполномоченным органом от имени ООО «Хром». Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд, оценив обстоятельства дела по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришел к следующим выводам:

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Правила статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагают на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

Пунктом 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу положений ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Третье лицо (бывший директор истца) ФИО4 в судебном заседании иск поддержала и пояснила, что являлась директором ООО «Хром» с февраля по апрель 2016г. На момент подписания Соглашения о переводе долга от 29.11.2016 года и акта сверки расчетов по состоянию на 29.11.2016 года не являлась руководителем ООО «Хром». В ноябре 2016г. директором ООО «Хром» являлась ФИО5

Кроме этого ФИО4 заявила, что Соглашение о переводе долга от 29.11.2016 года от имени ООО «Хром» не подписывала, как и акта сверки расчетов по состоянию на 29.11.2016 года и договор поставки №276975 от 15.03.2016г. В подтверждение своих возражений ФИО4 сообщила, что по факту фальсификации ее подписи она обратилась в следственные органы. Также ФИО4 представила копию заключения эксперта №282, в котором эксперт сделал вывод о том, что подпись ФИО4 в договоре поставки №276975 от 15.03.2016г. и Соглашении о переводе долга от 29.11.2016 года выполнена не ФИО4, а другим лицом.

Представленное в материалы дела экспертное заключение № 282 от 14.04.2018 года принимается судом в качестве надлежащего доказательства по настоящему делу, свидетельствующего о том, что спорное соглашение о переводе долга от 29.11.2016 года со стороны истца подписано неизвестным лицом.

В судебном заседании 31.10.2018г. по ходатайству ООО «Электрострой» был допрошен в качестве свидетеля бывший работник ООО «Электрострой» Галимов А. С., который пояснил, что работал в ООО «Электрострой» с августа 2011г. по октябрь 2016г. Проживал в это время в Калининграде и выполнял обязанности директора обособленного подразделения ООО «Электрострой». В период трудовой деятельности договоры подписывало руководство, находящееся в Твери, а он занимался подготовкой договоров и соглашений с контрагентами.

Во взаимоотношениях с ООО «Хром» поставки контролировал он. У ООО «Хром» в 2016г. имелась задолженность по оплате поставленной продукции примерно на 10 млн. руб. Для обеспечения оплаты долга рассматривался вопрос о заключении соглашения о переводе долга на ООО «КТК». Условия обсуждал с директором ООО «КТК» ФИО7 и ФИО4 Полномочия последней не проверял. Воспринимал ее как директора ООО «Хром». Подготовленный проект соглашения о переводе долга ООО «Хром» на ООО «КТК» передал ФИО7 При подписании соглашения о переводе долга ФИО4 не присутствовал.

Продукцию для ООО «Хром», как правило, доставляли на промплощадку ООО «КТК» по адресу: <...>. При передаче продукции получателю не присутствовал, накладные не подписывал и не присутствовал при подписании накладных получателем. Доступа к печати ООО «Хром» не имел. В настоящее время работает директором ОП «Электросистем».

В процессе рассмотрения дела стороны не представили доказательств последующего одобрения сделки со стороны ООО «Хром».

В пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", указано, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ применяться не может.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки между юридическими лицами должны совершаться в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку (п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку истцом надлежащим образом доказан факт фальсификации подписи ФИО4 от имени истца в спорном соглашении, оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку в силу ст. 53 Гражданского кодекса РФ не создает для истца прав и обязанностей по этой сделке.

Кроме этого, суд считает необходимым принять во внимание следующее: как следует из материалов дела ФИО4 с 07 апреля 2016 г. прекратила полномочия директора ООО «Хром» на основании решения № 2 единственного учредителя от 07 апреля 2016 г., о чем 21 апреля 2016 г. внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Указанным решением с 08.04.2016 г. на должность директора была назначена ФИО8.

Решением единственного участника ООО «Хром» от 14 октября 2016 г. ФИО8 освобождена от должности директора, на должность директора с 14 октября 2016 г. назначена ФИО5, о чем 26 октября 2016 г. внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

18 ноября 2016 г. ФИО4, являющаяся собственником 50% доли в ООО «Хром» подала в Общество нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

На основании изложенного, суд пришёл к выводу о том, что исковые требования в части признания соглашения о переводе долга от 29.11.2016 года недействительным истцом обоснованы и подлежат удовлетворению.

Рассмотрев требование истца о признании недействительным акта сверки расчетов от 29.11.2016 года, суд пришёл к следующему:

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Акт сверки расчетов не является действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, в связи с чем, положения о недействительности сделок не применимы к данному исключительно бухгалтерско-финансовому документу.

В этой части в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований и взыскиваются с ответчиков в пользу истца по 3 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным соглашение о переводе долга от 29.11.2016 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Хром», г. Калининград (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «Электрострой», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «Калининградская теплоэнергетическая компания», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В остальной части в удовлетворении иска отказать с отнесением расходов по госпошлине на истца.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электрострой», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хром», г. Калининград (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Калининградская теплоэнергетическая компания», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хром», г. Калининград (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

Исполнительные листы выдать взыскателю в порядке ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья О.Л. Истомина