Решение от 27 ноября 2020 г. по делу № А14-15185/2020

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-15185/2020

« 27 » ноября 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Олсам», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице ФИО2, с.Новая Усмань, Новоусманский район, Воронежская область,

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Научно-производственное объединение «Черноземье», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

ФИО3, с.Новая Усмань, Новоусманский район, Воронежская область,

ФИО4, с.Новая Усмань, Новоусманский район, Воронежская область,

ФИО5, с.Новая Усмань, Новоусманский район, Воронежская область,

ФИО6, г.Воронеж,

ФИО7, с.Новая Усмань, Новоусманский район, Воронежская область,

при участии в заседании:

истец ООО «Олсам» - не явился, надлежаще извещен,

истца – ФИО2,

от истца ФИО2 – ФИО8, представитель по доверенности № 36АВ3017028 от 20.03.2020,

от ответчика – ФИО9, представитель, по доверенности от 27.02.2018 № ЦЧБ/61-Д,

от третьего лица ООО «УК НПО «Черноземье» - ФИО10, директор, на основании протокола № 05/11/19 от 05.11.2019, листа записи ЕГРЮЛ,

третье лицо ФИО3 – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо ФИО4 – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо ФИО5 – не явилась, надлежаще извещена,

третье лицо ФИО6 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо ФИО7 – не явился, надлежаще извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» (далее – истец, ООО «ОЛСАМ») обратился в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик, ПАО «Сбербанк») о признании недействительным договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 957020354 АСРМ от 02.09.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до его заключения.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО «Олсам» с долей в уставном капитале общества в размере 2,33 % уставного капитала. Участниками указанного общества также являются: ФИО5 – 2,33 % уставного капитала, ФИО6 – 6,97 % уставного капитала, ООО «УК НПО «Черноземье» - 88,37 % уставного капитала.

Между ООО «Олсам» и ПАО «Сбербанк» 02.09.2020 был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 957020354 АСРМ.

По мнению истца, указанный договор является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что он не был одобрен в установленном законом порядке.

Истец также указывает, что последующее одобрение указанной сделки решением общего собрания участников ООО «Олсам» 04.09.2020 не может быть признано надлежащим, поскольку данное решение является недействительным ввиду того, что от имени основного общества - ООО «УК НПО «Черноземье» участие в собрании ООО «Олсам» и голосовании по спорному вопросу принял директор ООО «УК НПО «Черноземье» ФИО10, который был некомпетентен самостоятельно голосовать по спорному вопросу повестки дня без предварительного одобрения крупной сделки дочернего общества общим собранием участников основного общества. Между тем, общее собрание участников ООО «УК НПО «Черноземье» не выражало свою позицию по спорному вопросу и не наделяло директора общества ФИО10 полномочиями одобрять оспариваемую сделку от имени ООО «УК НПО «Черноземье».

Истец также отметил, что участники ООО «УК НПО «Черноземье» ФИО3, ФИО4 и ФИО7 участниками ООО «Олсам» не являются и участия во внеочередном общем собрании ООО «Олсам» 04.09.2020 не принимали, в связи с чем, были лишены возможности высказать свое мнение об одобрении оспариваемой сделки дочернего общества.

Определением суда от 20.10.2020 принято исковое заявление ООО «Олсам» в лице ФИО2, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания научно-производственное объединение «Черноземье» (далее – третье лицо, ООО «УК НПО «Черноземье»), ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3), ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4), ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5), ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6), ФИО7 (далее – третье лицо, ФИО7); предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 18.11.2020.

В предварительное судебное заседание 18.11.2020 истец ООО «Олсам», третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО7 не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены.

Третье лицо ФИО6 в предварительное судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании статей 123, 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие истца ООО «Олсам» и третьих лиц ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7 и ФИО6

В предварительном судебном заседании 18.11.2020 истец и его представитель поддержали заявленные исковые требования.

Представитель ответчика ПАО «Сбербанк» и третьего лица ООО «УК НПО «Черноземье» в предварительном судебном заседании 18.11.2020 возражали против удовлетворения иска.

На основании статьи 136 АПК РФ в предварительном судебном заседании объявлялся перерыв до 24.11.2020.

С учетом того, что определением суда от 20.10.2020 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, в предварительном судебном заседании 24.11.2020 суд вынес определение о его завершении и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание 24.11.2020 истец ООО «Олсам», третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО7 не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены.

Третье лицо ФИО6 в судебное заседание 24.11.2020 не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ.

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие истца ООО «Олсам» и третьих лиц ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7 и ФИО6

Истец и его представитель в судебном заседании 24.11.2020 поддержали заявленные исковые требования.

Ответчик и третье лицо ООО «УК НПО «Черноземье» в представленных суду письменных отзывах и в судебном заседании 24.11.2020 возражали против удовлетворения иска.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 24.11.2020 до 25.11.2020 по ходатайству истца для представления дополнительных доказательств.

Из материалов дела следует, что ООО «Олсам» было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 28.03.2011 за ОГРН <***>.

Участниками ООО «Олсам» являются: ФИО6 (6,97 % уставного капитала), ФИО5 (2,33 % уставного капитала), ФИО2 (2,33 % уставного капитала), ООО «УК НПО «Черноземье» (88,37 % уставного капитала), единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором является ФИО11

Согласно пунктам 5.2.1, 5.2.6 устава ООО «Олсам», утвержденного решением единственного участника общества от 10.04.2015 (далее – устав ООО «Олсам»), участники общества имеют право: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим уставом и действующим законодательством Российской Федерации; обжаловать решения общего собрания участников общества, влекущие гражданско-правовые последствия.

Пунктом 9.1 устава ООО «Олсам» предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 9.3 устава ООО «Олсам», принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола всеми участниками общества, присутствовавшими при его принятии, и не подлежит нотариальному удостоверению.

К компетенции общего собрания участников общества в силу пункта 9.4 устава ООО «Олсам» относятся, в том числе вопросы: утверждения годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.

В соответствии с пунктом 9.14 устава ООО «Олсам», участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Между ПАО «Сбербанк» (кредитор) и ООО «Олсам» (заемщик) 02.09.2020 был заключен договор № 957020654АСРМ об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого (пункт 1.1) кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 02.09.2021 с лимитом 100000000 руб. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. В течение срока действия договора ссудная задолженность по договору не может превышать сумму установленного лимита.

Из копии протокола № 04/09/2020 от 04.09.2020 внеочередного общего собрания участников ООО «Олсам» усматривается, что в указанную дату состоялось собрание участников ООО «Олсам», в котором приняли участие участники общества, обладающие в совокупности 100 % голосов участников общества, а именно: ФИО6 в лице представителя ФИО12, ФИО2, ФИО5 и ООО «УК НПО «Черноземье» в лице директора ФИО10 Общим собранием было принято, в том числе решение о предоставлении согласия на последующее одобрение крупной сделки по привлечению кредита в ПАО Сбербанк – договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 957020354АСРМ от 02.09.2020.

Все вышеуказанное решение было принято большинством голосов участников общества, а именно: «за» проголосовали участники общества, владеющие в совокупности 95,34 % голосов, «против» - участники общества, владеющие в совокупности 4,66 % голосов.

В материалах дела также имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «УК НПО «Черноземье», из которой усматривается, что указанное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2016 при создании путем реорганизации в форме преобразования, ОГРН <***>.

Участниками ООО «УК НПО «Черноземье» являются: ФИО7 (15 % уставного капитала), ФИО6 (45 % уставного капитала), ФИО2 (10 % уставного капитала), ФИО4 (10 % уставного капитала), ФИО5 (15 % уставного капитала), ФИО3 (5 % уставного капитала), единоличным исполнительным органом общества является ФИО10 – директор.

Согласно пунктам 3.8, 3.14 устава ООО «УК НПО «Черноземье», утвержденного решением единственного акционера ЗАО «УК НПО «Черноземье» о реорганизации в форме преобразования от 11.12.2015 (далее – устав ООО «УК НПО «Черноземье»), общество вправе иметь дочерние общества с правами юридического лица. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества.

Пунктом 9.1 устава ООО «УК НПО «Черноземье» предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным и внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.

Пунктами 10.1 – 10.6 предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор. Директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и законом к компетенции общего собрания участников общества. Директор: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Истцом в материалы дела также представлен бухгалтерский баланс ООО «УК НПО «Черноземье» по состоянию на 31.12.2019. Согласно данным указанного бухгалтерского баланса, основным активом общества являются финансовые вложения в размере 305152 тыс. руб. (номинальная стоимость доли ООО «УК НПО «Черноземье» в уставном капитале ООО «Олсам»). При этом, собственная выручка ООО «УК НПО «Черноземье» за 2019 год составила 2719 тыс. руб.

Кроме того, истцом в материалы дела представлены копии:

- уведомления о созыве и проведении 06.08.2019 внеочередного общего собрания участников ООО «Олсам» по вопросам предоставления согласия на совершение крупных сделок по привлечению кредитов в ПАО Сбербанк и по предоставлению в залог ПАО Сбербанк имущества общества;

- протокола № 06/08/2019 внеочередного общего собрания участников ООО «Олсам» от 06.08.2019;

- уведомления о созыве и проведении 25.07.2019 внеочередного общего собрания участников ООО «УК НПО «Черноземье» по вопросу о согласии на совершение крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства общества;

- протокола № 25/07/19 внеочередного общего собрания участников ООО «УК НПО «Черноземье» от 25.07.2019, на котором было принято, в том числе решение о предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Олсам» по испрашиваемым последним в банке кредитам;

- уведомления о созыве и проведении 03.09.2019 общего собрания участников ООО «УК НПО «Черноземье» по вопросу о согласии на совершение крупной сделки по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства общества;

- протокола № 03/09/19 внеочередного общего собрания участников ООО «УК НПО «Черноземье» от 03.09.2019, на котором было принято решение о предоставлении согласия на совершение крупной сделки по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «ОЛСАМ» по испрашиваемым последним в банке кредитам.

Ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки, как совершенной в отсутствие необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оспариваемая истцом сделка представляет собой кредитный договор, правоотношения в рамках которого, регламентируются параграфом 2 главы 42 ГК РФ.

В обоснование заявленного иска истец ссылается на положения пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, указывая, что оспариваемая сделка является крупной и совершена в отсутствие надлежащего её одобрения.

Ответчиком и третьими лицами в ходе рассмотрения дела не оспаривалось то обстоятельство, что договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 957020354АСРМ от 02.09.2020 является крупной сделкой.

Пунктом 1 статьи 173 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

По смыслу вышеуказанных положений статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, планируемая к совершению, и совершенная обществом подлежит одобрению общим собранием участников этого общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В рассматриваемом случае установлено, что на момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском и на момент рассмотрения дела, общим собранием участников ООО «Олсам» было принято решение о последующем одобрении оспариваемой сделки, что подтверждается копией протокола № 04/09/2020 внеочередного общего собрания участников ООО «Олсам» от 04.09.2020.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что указанное решение не может служить надлежащим и достаточным одобрением оспариваемой сделки, поскольку участвовавший в общем собрании дочернего общества ООО «Олсам» от имени основного общества ООО «УК НПО «Черноземье» его директор ФИО10 не был наделен общим собранием участников основного общества полномочиями по одобрению оспариваемой сделки.

По мнению истца, до участия в собрании 04.09.2020 и голосования «за» последующее одобрение оспариваемой сделки ФИО10 должен был получить соответствующее одобрение своих действий от общего собрания участников ООО «УК НПО «Черноземье», а в отсутствие такого одобрения, ФИО10 был не вправе голосовать на общем собрании участников дочернего общества ООО «Олсам».

Статьей 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества). Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

Согласно статье 67.3 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

Согласно статьям 32-37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

В силу положений пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учредительные документы ООО «Олсам» и ООО «УК НПО «Черноземье» не содержат ограничений полномочий директора основного общества ООО «УК НПО «Черноземье» по представлению интересов основного общества как участника дочернего общества ООО «Олсам». В том числе, не содержат требования о получении предварительного одобрения своих действий на общем собрании дочернего общества от участников основного общества.

Действующее законодательство также не содержит требования о необходимости единоличному исполнительному органу общества согласовывать с общим собранием участников своего общества позиции по вопросам, разрешаемым на общем собрании участников дочернего общества.

Также законом не предусмотрена необходимость одобрения крупных сделок дочернего общества общим собранием участников основного общества.

Довод истца о том, что в ООО «УК НПО «Черноземье» сложилась практика, согласно которой крупные сделки дочернего общества предварительно одобрялись общим собранием основного общества, суд полагает необоснованным, а представленные истцом уведомления о созыве и проведении общих собраний ООО «УК НПО «Черноземье» и протоколы указанных собраний от 25.07.2019 и от 03.09.2019, не свидетельствует о такой практике, поскольку указывают на принятие основным обществом решений об одобрении собственных крупных сделок, а не крупных сделок, совершаемых дочерним обществом.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает наличия указанного истцом основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Учитывая изложенное, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. В соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. При подаче иска истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова