Решение от 11 января 2023 г. по делу № А52-2233/2022

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-2233/2022
город Псков
11 января 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 28 декабря 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 января 2023 года.


Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (адрес: Латвия г.Юрмала)

к обществу с ограниченной ответственностью «Газсервис К» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 182106, <...>)

о признании ничтожными решения собраний участников общества,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен, поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя;

от ответчика: (посредством веб-конференции) ФИО3 - представитель по доверенности;

установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в суд к ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7) и к обществу с ограниченной ответственностью «Газсервис К» (далее - общество «Газсервис К», Общество, ответчик) с иском о признании отсутствующим у ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО7 права собственности на объекты недвижимости и исключении из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) регистрационных записей на данные объекты; о признании несостоявшимися собраний участников общества «Газсервис К» от 30.12.2015, 24.05.2016, 30.12.2015, о признании за обществом «Газсервис К» права собственности на спорное имущество.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 07.02.2022 дело принято к производству, присвоен номер А52-121/2022.

В последующем истец неоднократно уточнял свои требования, помимо прочего просил признать решения собраний участников общества «Газсервис К» от 30.12.2015, 24.05.2016 и 30.12.2015 ничтожными, уточнения приняты протокольным определением от 05.05.2022.

Определением суда от 13.05.2022 (резолютивная часть объявлена 05.05.2022) требования ФИО2 к обществу «Газсервис К» о признании ничтожными решений собраний участников общества от 30.12.2015, 24.05.2016 и 30.12.2015 выделены в отдельное производство с присвоением выделенному делу номера №А52-2233/2022, определением от 06.05.2022 суд принял дело №А52-2233/2022 к производству.

Определением суда от 06.07.2022 (резолютивная часть оглашена 29.06.2022) производство по делу №А52-2233/2022 приостановлено на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Псковской области по делу №А52-5718/2021.

Определением суда от 30.11.2022 производство по делу №А52-121/2022 возобновлено, поскольку дело №А52-5718/2021 рассмотрено апелляционным судом.

В состоявшееся 28.12.2022 судебное заседании представитель истца не явился, в письменном виде ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать по причине пропуска срока исковой давности, а также ввиду установления решением Арбитражного суда Псковской области по делу №А52-5718/2021 того обстоятельства, что на момент проведения оспариваемых общих собраний участников Общества, как и на момент обращения в суд иском и вынесения решения по настоящему делу, ФИО2 не являлся участником общества «Газсервис К», а потому его права не нарушены.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, суд установил следующее.

Общество «Газсервис К» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области 19.09.2013 с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) <***>, его единственным участником/учредителем и генеральным директором являлся ФИО2 Уставной капитал Общества на дату регистрации составлял 10 000 руб.

Решением единственного участника Общества №4 от 28.10.2013 на должность генерального директора назначен ФИО4, о чем 08.11.2013 регистрирующим органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

ФИО4 обратился в Общество с заявлением от 27.04.2015 с просьбой о принятии его в состав участников путем внесения вклада в уставной капитал, на основании чего единственным участником Общества принято решение от 27.04.2015:

- увеличить уставной капитал Общества за счет вклада ФИО4 в размере 10 000 руб. 00 коп.;

- утвердить уставной капитал Общества в размере 20 000 руб. 00 коп.;

- определить размеры долей участников Общества следующим образом: ФИО2 номинальная стоимость доли 10 000 руб. 00 коп., что составляет 50% уставного капитала, ФИО4 номинальная стоимость доли 10 000 руб. 00 коп., что составляет 50% уставного капитала;

- утвердить и зарегистрировать устав Общества.

ФИО4 внес в уставной капитал Общества вклад в размере 10 000 руб. квитанцией №062 от 27.04.2015.

28.04.2015 ФИО4, как директор Общества, обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в учредительные документы Общества. Данные изменения 07.05.2015 внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2156027058581.

В мае 2015 года ФИО2 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением единственного участника Общества от 12.05.2015 в связи с выходом из состава участников общества ФИО2 его доля в размере 50% перераспределена единственному участнику ФИО4

14.05.2015 ФИО4 обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Однако, в связи с вынесенным 06.04.2015 постановлением судебного пристава-исполнителя УФССП по Псковской области о запрете регистрационных действий на основании исполнительного документа, выданного Торжокским городским судом по делу МЮ5-17-8/2015, которым объявлен запрет на совершение любых регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ФИО2, 21.05.2015 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, а именно о выходе из состава участников Общества ФИО2 на основании решения единственного участника Общества от 12.05.2015, принятого в связи с принятием соответствующего заявления ФИО2 о выходе из Общества.

В последующем после снятия запрета на регистрационные действия по заявлению ФИО4 24.05.2021 регистрирующим органом внесена запись за номером 2216000048845 на основании рукописного заявления ФИО2 о выходе из состава участников Общества от 12.05.2015.

Приведенные выше обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением суда от 21.09.2022 по делу №А52-5718/2021.

Считая, что сделка по увеличению уставного капитала, оформленная протоколом от 27.04.2015, является недействительной, поскольку указанное решение ФИО2 ввиду отсутствия на территории Российской Федерации, не подписывалось, одновременно заявив о признании недействительной односторонней сделки, оформленной в виде решения о выходе из состава Общества по рукописному заявлению и распределение доли ФИО2 в размере 50% ФИО4 незаконным, истец в рамках дела №А52-5718/2021 обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу «Газсервис К» и ФИО4 о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества «Газсервис К», оформленного решением единственного участника от 27.04.2015, и признании права собственности на долю в размере 100% уставного капитала общества «Газсервис К».

Определением суда от 19.01.2022 по делу №А52-5718/2021 соответчиком к участию в деле привлечен ФИО8 (далее - ФИО8).

Согласно сформулированным истцом по делу №А52-5718/2021 требованиям в окончательной редакции он просил:

- признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества «Газсервис К» путем внесения дополнительного вклада ФИО4 в размере 10 000 рублей на основании решения единственного участника ФИО2, оформленного протоколом от 27.04.2015;

- признать недействительной одностороннюю сделку, оформленную в виде решение о выходе из состава Общества ФИО2 по рукописному заявлению, оформленное решением о государственной регистрации 11.05.2021 в МИФНС №1 по Псковской области и распределение доли ФИО2 в размере 50% ФИО4, оформленное решением о государственной регистрации 24.05.2021 в МИФНС №1 по Псковской области;

- признать сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Газсервис К» от 17.12.2021, заключенную между ФИО4 и ФИО8 недействительной;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, признав за ФИО2 права на долю в уставном капитале общества «Газсервис К» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Псковской области по делу №А52-5718/2021 от 21.09.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано в полном объеме.

При этом в рамках дела №А52-5718/2021 суд пришел к выводу, что истец не представил существенных доказательств, свидетельствующих об отсутствии намерений сторон создать соответствующие правовые последствия по увеличению уставного капитала и признанию его несостоявшимся, посчитав также, что материалами дела подтверждён факт составления ФИО2 заявления о выходе из состава участников Общества. Также суд установил, что в 2016 году ФИО2 получил полный расчёт за отчужденную им долю в Обществе, о чём им собственноручно составлена расписка в получении денежных средств. С учётом положений пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и отсутствия у истца статуса участника Общества не подлежало удовлетворению и требование о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала Общества от 17.12.2021, заключенного ФИО4 и ФИО8, и применении последствий его недействительности.

Вместе с тем в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что 30.12.2015 проведено общее собрание участников общества «Газсервис К», на котором принято решение о заключении сделки купли продажи здания, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 60:25:0070101:127, и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 60:25:0070101:35.

Также 30.12.2015 проведено общее собрание участников общества «Газсервис К», на котором принято решение о заключении сделки купли продажи здания, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 60:25:0070101:259, и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 60:25:0070101:42.

24.05.2016 проведено общее собрание участников общества «Газсервис К», на котором принято решение о заключении сделки купли продажи здания, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 60:25:0070101:258.

Одновременно с этим общество «Газсервис К» в лице генерального директора ФИО4 на основании договора купли-продажи №б/н от 30.12.2015 произвело отчуждение ФИО4, как физическому лицу, здания с кадастровым номером 60:25:0070101:127 и земельного участка с кадастровым номером 60:25:0070101:35.

Также общество «Газсервис К» в лице генерального директора ФИО4 на основании договора купли-продажи №б/н от 30.12.2015 произвело отчуждение ФИО4, как физическому лицу, здания с кадастровым номером 60:25:0070101:259 и земельного участка с кадастровым номером 60:25:0070101:42.

Кроме того, общество «Газсервис К» в лице генерального директора ФИО4 на основании договора купли-продажи №б/н от 24.05.2015 произвело отчуждение ФИО4, как физическому лицу, здания с кадастровым номером 60:25:0070101:258.

На основании договора от 26.07.2017 земельный участок с кадастровым номером 60:25:0070101:35 и здание с кадастровым номером 60:25:0070101:258 отчуждены ФИО6, а на основании договора купли продажи от 06.02.2018 вновь приобретены ФИО4

На основании договора от 07.06.2017 здание с кадастровым номером 60:25:0070101:42 отчуждено ФИО7, а на основании договора купли продажи от 30.01.2018 вновь приобретено ФИО4

В последующем между ФИО4 и ФИО5 заключен брачный договор от 02.04.2022, в соответствии с которым недвижимое имущество, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами 60:25:0070101:42, 60:25:0070101:35, а также здания с кадастровыми номерами 60:25:0070101:127, 60:25:0070101:258, 60:25:0070101:259 признаны раздельной собственностью ФИО5

Право собственности ФИО5 на указанные объекты недвижимости в установленном порядке зарегистрировано в ЕГРН.

Истец обратился в суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на наличие у себя статуса участника общества «Газсервис К», а также на то, что общие собрания 30.12.2015 и 24.05.2016 проведены в его отсутствие и без его извещения, потому не имеют юридической силы, в связи с этим ФИО4, никогда не являвшийся участником Общества, без ведома истца путем обмана прибрел спорное имущество, а в последующем произвел его отчуждение своей супруге ФИО5

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее–Закон №14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, исполняя свое право на управление обществом.

В пунктах 1 и 2 статьи 36 Закона №14-ФЗ указано, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества участникам направляется (вручается) перечень информации и материалов, подлежащих представлению. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 36 Закона №14-ФЗ, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

В силу пункта 7 статьи 37 Закона №14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным всем участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 названного Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

По смыслу положений Закона №14-ФЗ неизвещение (несвоевременное извещение) участника общества о дате и месте проведения общего собрания участников общества является существенным нарушением его прав.

Истец указывает, что в оспариваемых общих собраниях Общества он участие не принимал, его подписи в протоколах собраний подделаны, об их проведении он не извещался, указанный в решениях этих собраний в качестве второго участника Общества ФИО4 таковым не является.

Между тем заслуживают внимание возражения Общества о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в связи с истечением срока исковой давности.

Так, в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона №14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление №25) разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

В силу пункта 112 Постановления №25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Судом установлено, что на основании оспариваемых решений общего собрания участников Общества совершены сделки по отчуждению имущества общества «Газсервис К» первоначально ФИО4, а в последующем иным лицам, о чем в ЕГРН внесены соответствующие записи (в отношении первичного отчуждению ФИО4 - в 2016 году).

24.05.2021 регистрирующим органом внесена запись за номером 2216000048845 о выходе ФИО2 из состава участников Общества на основании его рукописного заявления.

Об отчуждении имущества Общества путем подделки подписей ФИО2 в протоколах общих собраний от 30.12.2015 и 24.05.2016 истец указывал в заявлении в правоохранительные органы, зарегистрированном 26.08.2019; в рамках расследования уголовного дела с целью подтверждения факта подделки подписей проводилась почерковедческая экспертиза, постановление о назначении которой вынесено 25.10.2019.

Непосредственно представитель истца в позиции от 07.07.2022 указал, что оспариваемые протоколы ФИО2 лично увидел 18.09.2022, тогда как иск поступил в суд 18.01.2022, то есть за пределами двух месячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона №14-ФЗ.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Более того, вступившим в законную силу решением суда от 21.09.2022 по делу №А52-5718/2021 установлено, что до момента проведения общих собраний 30.12.2015 и 24.05.2016 ФИО2 представил заявление о выходе из состава участников общества «Газсервис К», запись о чем не была своевременно внесена в ЕГРЮЛ по причине принятия в отношении истца обеспечительных мер, а потому факт его неизвещения о проведении данных собраний не свидетельствует об их недействительности.

Также вступившим в законную силу решением суда установлено, что ФИО2 участником общества «Газсервис К» не является, поэтому у него отсутствует право на иск в части обжалования решений Общества.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

В рамках дела №А52-121/2022 истец произвел оплату государственной пошлины в размере 33000 руб. по требованиям в отношении пяти объектов недвижимости (по 6000 руб. за каждое требование) и по заявлению о принятии обеспечительных мер (3000 руб.).

Предметом рассмотрения настоящего дела, выделенного из дела №А52-121/2022, является признание недействительным трех общих собраний общества «Газсервис К», каждое из которых подлежит оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Таким образом, учитывая результат рассмотрения настоящего спора, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 18 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 18 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.



СудьяК.К. Бурченков