Решение от 20 ноября 2018 г. по делу № А53-30191/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«20» ноября 2018 г.Дело № А53-30191/18

Резолютивная часть решения объявлена «15» ноября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен «20» ноября 2018 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Палий Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центральный элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Дон-Агро» (ИНН6154131780)

о признании договора недействительным,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 06.12.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центральный элеватор» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Дон-Агро» о признании договора аренды транспортного средства без экипажа №01/18 от 01.01.2018 недействительным.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Представитель ответчика просил суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Неявка надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся в нем доказательствам в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, «01» января 2018 года г. между обществом с ограниченной ответственностью «Центральный элеватор» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Дон-Агро» был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа №01/18. В соответствии с условиями договора и акта приема-передачи от 01.01.2018г. ответчик передал, а истец принял автомобиль марки MERCEDES-BENZ GLE 350 D 4MATIC, цвет - белый, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак - <***> кузов <***>, тип транспортного средства: легковой, идентификационный номер (VIN): <***>, мощность двигателя кВт/л.с. - 183,1/249, экологический класс: пятый, свидетельство о регистрации ТС: 61 28 № 212059 выдано 15 января 2016 г., паспорт ТС серия 77 УК № 096755 от 27 ноября 2015 г. Арендная плата - 75 000, 00 (семьдесят пять тысяч) рублей 00 коп. за месяц, в т.ч. НДС 18%.

Как указывает истец, на момент заключения договора генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Центральный элеватор» являлся супруг ответчицы, договор заключен для создания видимости договорных отношений. Транспортное средство использовалось ответчиком в личных целях, что привело к неблагоприятным финансовым потерям со стороны истца. Кроме того, как указывает истец, общество располагало двумя транспортными средствами, состоящими на балансе, и не имело производственной необходимости для аренды автомобиля марки MERCEDES-BENZ GLE 350 D 4MATIC, поскольку расходы по содержанию автомобиля легли на истца, последний понес финансовые затраты в размере 375000 руб.

Истцом в адрес ответчика направлено письмо о признании спорного договора недействительным и о возврате истцу полученного по сделке. Вместе с тем, данное требование ответчиком оставлено без удовлетворения.

Полагая, что сделка причинила истцу материальный вред и является недействительной, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду нижеследующего.

В соответствии со статьей 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Истец указывает на недействительность сделки, однако, не приводит оснований, по которым судом она может быть признана таковой.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, в частности, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи (как указано в статье - это сделки, посягающие на публичные интересы) или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Критерии сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, закреплены в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно пункту 5 данной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В пункте 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

В данном случае оспариваемый договор аренды от 01.01.2018 отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки, общество с ограниченной ответственностью «Центральный Элеватор» в лице учредителя Решением от 29.07.2013 одобрило сделки по аренде автомобиля представительского класса по цене не более 80000 руб. в месяц, размер арендной платы по спорному договору не превышает 0,1% от балансовой стоимости активов, следовательно, не приносит обществу убыточности (размер балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности составляет 190 143 000 руб.).

Согласно части 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу данной нормы на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Суд, изучив материалы дела, пришел к выводу о недоказанности того факта, что заключенный договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2018, является убыточным для общества либо иным образом нарушает его права и законные интересы истца. Факт использования ответчиком транспортного средства в личных целях материалами дела не подтвержден. Доказательств обратного истцом не представлено. Тот факт, что аренда транспортного средства не являлась производственной необходимостью, истом также не доказан и не подтвержден документально.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЮ.А. Палий