Решение от 23 марта 2021 г. по делу № А84-4831/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А84-4831/2020
23 марта 2021 года
город Севастополь


Резолютивная часть решения по делу оглашена 16.03.2021.

Полный текст решения составлен 23.03.2021.

Судья Арбитражного суда города Севастополя Погребняк А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев материалы дела

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "ГурманТрейд" (ОГРН: <***>, г. Севастополь)

о взыскании действительной стоимости доли


при участии:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности;

от ответчика: не явился;

установил:

ФИО2 обратился в суд к Обществу с ограниченной ответственностью "ГурманТрейд" с иском о взыскании действительной стоимости доли, которая должна быть выплачена участнику при выходе из Общества.

Определением от 03.11.2020 назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 21.01.2021 суд завершил предварительное судебное заседание, назначил судебное разбирательство.

В ходе рассмотрения дела ответчик представил отзыв на иск, указав на отсутствие оснований для удовлетворения иска.

В судебном заседании 16.03.2021 истцом оглашены исковые требования по делу.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

ФИО2 являлся собственником доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГУРМАНТРЕЙД» (далее - «Общество») номинальной стоимостью 3 500 руб., что составляет 35% уставного капитала Общества.

09.09.2019 года Истец заявил о своем выходе из состава учредителей ООО «ГУРМАНТРЕЙД» подав заявление участника общества о выходе из общества. Заявление заверено нотариусом года Севастополя ФИО4 09.09.2019г., зарегистрировано в реестре №92/11-н/92-2019-5-261.

На момент выхода из состава учредителей доля Истца полностью им оплачена.

Сведения о выходе Истца из состава учредителей Общества внесены в ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 2199204135260, 03.10.2019). К заявлению об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов в ИФНС по форме Р14001 был приложен оригинал вышеуказанного нотариального заявление о выходе Истца из состава учредителей Общества.

Истец ссылается на положения п.6.1. ст.23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), согласно которого Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Поскольку устав Общества не конкретизирует срок выплаты действительной стоимости доли, истец указал, что он считается равным трем месяцам с момента, когда Общество получило заявление о выходе участника.

Поскольку трехмесячный срок уже истек, обязанность Общества по выплате действительной стоимости доли считается нарушенной.

14.07.2020 года Истец направил в адрес Общества письменную претензию (заявление) о выплате действительной стоимости доли.

Ответ от Общества не был получен истцом.

Днем подачи Истцом заявления о выходе из состава участников общества является 09.09.2019 года, в связи с чем, истец определил размер действительной стоимости доли ФИО2 (Истца) в уставном капитале ООО «ГУРМАНТРЕЙД» по данным бухгалтерской отчетности за 2018 год.

Расчет действительной стоимости доли осуществлен на основании баланса Ответчика за год — последней бухгалтерской отчетности.

Согласно сведениям, представленным в информационной системе интернет на портале «Росстат» по адресу: https://rosstat.gov.ru/ стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2018 составляло 3 515 000 рублей, в связи с чем, действительная стоимость доли в размере 35% составляет 1 244 310 руб.

Ответчик в отзыве на иск указал, что решение Истца о выходе из состава участников ООО «ГурманТрейд» было принято с учетом финансового положения общества, образовавшихся убытков и необходимости пополнения капитала общества. В период с мая 2019 года неоднократно проводились собрания участников, на которых подробно обсуждались финансовые проблемы, возникшие у общества. Выход из состава учредителей ФИО2 был обусловлен невозможностью пополнения им капитала общества.

По мнению ответчика, поскольку истец подал заявление о выходе из общества 09.09.2019 года, расчёт действительной стоимости доли участника должен определяться по данным бухгалтерской отчетности общества на 31.08.2019 года; стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса по формуле (п. 2 ст. 30 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ, Порядок, утвержден Приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н); стоимость чистых активов Ответчика на 31.08.2019 года составляла 220 000 рублей, в связи с чем, стоимость доли истца составляет 77 000 рублей.

Согласно доводам ответчика, исходя из пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьёй 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьей 26 Закона об ООО, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО, доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, уставом общества не предусмотрены.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО.

Поскольку заявление выходе из состава участников ООО подано в сентябре 2019 года, размер действительной стоимости доли должен определяться на основании бухгалтерской отчетности за 2018 год.

Доказательства составления обществом промежуточной отчетности суду не представлены.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества определен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

Согласно данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2018, стоимость чистых активов общества составляет 3 515 000 рублей, в связи с чем, действительная стоимость доли истца, соответствующая части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (35%), рассчитанная по состоянию на 31.12.2018, составляет 1 244 310 рублей.

Указанный расчет ответчиком не оспорен путём предоставления каких-либо допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих об ином размере стоимости доли истца.

Также суду не представлены какие-либо доказательства наличия у Общества признаков несостоятельности (банкротства).

Обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в размере 1 244 310 руб. в полном объеме обществом не была исполнена в установленный законом срок.

Доказательств выплаты истцу суммы задолженности в размере 1244310 руб., составляющих действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, суду не представлено.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 244 310 руб. являются обоснованными, документально подтвержденными, соответствующими положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и подлежащими удовлетворению.

Также истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 272,74 рубля на основании положений ст. 395 ГК РФ.

Согласно пункту 18 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам стоимости доли (статья 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст.395 ГК РФ.

Изучив представленный истцом расчет начисленных процентов, суд счел требования истца обоснованными, верными по расчету, соответствующими требованиям ст. 395 ГК РФ и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 225.1-225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Гурман Трейд» (г.Севастополь; ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 1 244 310 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 51 272,74 рубля.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Гурман Трейд» (г.Севастополь; ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 25 956 рублей госпошлины.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья А.С. Погребняк