Решение от 27 мая 2022 г. по делу № А82-5866/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5866/2022
г. Ярославль
27 мая 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 26 мая 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к закрытому акционерному обществу "Ростовские угодья" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров


при участии:

от истца – ФИО3, адвокат по доверенности от 05.04.2022,

от ответчика – не явился,



установил:

ФИО2 обратилась с иском о понуждении закрытого акционерного общества "Ростовские угодья" в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание акционеров для принятия решения об образовании единоличного исполнительного органа общества. Обязанности исполнения решения о проведении собрания просит возложить на истца.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Заявил об уточнении просительной части искового заявления путем включения формулировки решения по вопросу повестки дня: Избрать на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) закрытого акционерного общества "Ростовские угодья" ФИО4. Уточнение принято судом.

Ответчик, надлежащим образом извещенный, своего представителя в судебное заседание не направил. Письменный отзыв по существу спора не представил.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 26.05.2022. После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика на основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Выслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц закрытое акционерное общество «Ростовские угодья» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.06.2004.

ФИО2 является акционером, владеющим 64% пакетом голосующих акций закрытого акционерного общества "Ростовские угодья".

В соответствии с положениями статей 53, 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), истец обратился к ответчику с требованием о проведении внеочередного собрания акционеров с предложением включения в повестку дня следующего вопроса:

1. Об образовании единоличного исполнительного органа закрытого акционерного общества "Ростовские угодья".

Формулировка решения по вопросу повестки дня: Избрать на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) закрытого акционерного общества "Ростовские угодья" ФИО4.

Требование акционера получено обществом 15.03.2022.

Поскольку в течение установленного срока после направления требования уполномоченным органом ответчика не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исходит из следующего.

В силу статьи 55 Закона об акционерных обществах» и статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд наделен полномочиями по понуждению хозяйственного общества к созыву общего собрания акционеров при наличии соответствующих оснований.

Процедура созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров указана в статье 55 Закона об акционерных обществах, согласно которой внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию вышеперечисленных лиц осуществляется советом директоров общества (пункт 1).

В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В соответствии с пунктом 2 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно пункту 4 статьи 55 Закона об акционерных обществах в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Согласно пункту 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах в течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Перечень условий, при которых может быть принято решение об отказе созыва внеочередного общего собрания акционеров, установлен пунктом 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах. Данный пункт носит императивный характер, а содержащийся в нем перечень является исчерпывающим.

Так, решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 названного Закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 этой статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В пункте 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах указано, что в случае, если в течение установленного данным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. Таким образом, Закон Закона об акционерных обществах связывает право акционера обратиться в суд с требованием о понуждении к проведению внеочередного общего собрания акционеров при условии бездействия совета директоров (непринятия им в течение 5 дней решения о созыве либо об отказе в созыве).

Уставом общества предусмотрено, что к компетенции совета директоров относятся вопросы созыва годового и внеочередного общих собраний акционеров (пункт 17.1 Устава).

Как следует из материалов дела, истец, являясь акционером закрытого акционерного общества "Ростовские угодья" и владеющий 64% пакетом голосующих акций закрытого акционерного общества "Ростовские угодья", в соответствии с положениями статей 53, 55 Закона об акционерных обществах обратился к ответчику с требованием о проведении внеочередного собрания акционеров.

Факт получения ответчиком требования о проведении внеочередного собрания акционеров подтверждается отметкой и печатью ответчика на указанном требовании. Доказательств наличия законных оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров либо проведения внеочередного собрания акционеров обществом в материалы дела не представлено.

В результате противоправных действий ответчика было нарушено право истца, предусмотренное статьей 31 Законом об акционерных обществах на управление обществом путем голосования на общем собрании акционеров по вопросам его компетенции.

Согласно подпункту 7 пункту 16.2 Устава общества к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, принятие решений об образовании исполнительного органа общества (генерального директора), досрочное прекращение го полномочий.

При таких обстоятельствах суд считает, что исковые требования заявлены обоснованно, подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 17.2 Устава уведомление о проведении общего собрания акционеров направляется акционеру не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания, а случае решения вопроса о реорганизации общества – не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, в случае, предусмотренном пункта 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах сообщение должно быть сделано не позднее 50 дней до даты проведения собрания.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 53 Закона в случае, в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Совет директоров (наблюдательный совет) как и единоличный исполнительный органа общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества

Согласно пункту 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Порядок проведения собрания, который Закон об акционерных обществах обязывает указать в решении суда, не включает порядок его подготовки, установленный статьей 54 Закона об акционерных обществах, поэтому при подготовке внеочередного собрания лицу, на которое судом возложена обязанность по проведению собрания, надлежит руководствоваться требованиями закона и Устава общества, регламентирующими соответствующие вопросы. Разрешение указанных вопросов судом выходит за рамки его компетенции, установленной статьей 55 Закона об акционерных обществах.

При этих условиях суд удовлетворяет требования истца о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу, возложив обязанность по его проведению на акционера ФИО2, что не противоречит пункту 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах.

Пунктом 3 статьи 225.7 АПК РФ предусмотрено, что решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.


Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать закрытое акционерное общество "Ростовские угодья" (ИНН <***>, ОГРН <***>) провести внеочередное общее собрание акционеров, включить в повестку дня вопрос об образовании единоличного исполнительного органа закрытого акционерного общества "Ростовские угодья" с формулировкой решения по вопросу повестки дня: Избрать на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) закрытого акционерного общества "Ростовские угодья" ФИО4.

Срок проведения собрания - в течение 30 календарных дней с момента вступления решения в законную силу. Исполнение решения возложить на ФИО2.

Взыскать с Закрытое акционерное общество "Ростовские угодья" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Е.Д. Страканова