Решение от 31 января 2022 г. по делу № А59-5607/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Южно-Сахалинск Дело № А59-5607/2022

«31» января 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена от 24 января 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 31 января 2022 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Пустоваловой Т.П. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шелиповой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Норд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 28.10.2002), к И ФИО2, о признании сделок недействительными, при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 01.10.2021;

от ответчиков:

ФИО4: ФИО5 по доверенности от 30.03.2021 (адвокат);

ООО «Восток-Норд»: ФИО6 по доверенности от 09.04.2021;


У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Норд» (далее – ответчик 1, ООО «Восток-Норд») и к И ФИО2 (далее – ответчик 2, И Л.С.) о признании недействительными договоры займа, заключенные между ответчиками И Л.С. и ООО «Восток-Норд».

В обоснование иска указано, что между ООО «Восток-Норд» и И Л.С. заключены договоры беспроцентного займа:

договор № ИВН-1/240611 от 24.06.2011 с дополнительными соглашениями №1 от 30.06.2012, № 2 от 29.06.2013, №3 от 28.06.2014, №4 от 27.06.2015, №5 от 01.01.2016, №6 от 01.10.2019;

договор № ИВН-2/150512 от 15.05.2012 с дополнительными соглашениями №1 от 03.07.2013, №2 от 02.07.2014, №3 от 01.07.2015, №4 от 01.01.2016, №5 от 01.10.2019;

договор № ИВН-3/210113 от 21.01.2013 с дополнительными соглашениями №1 от 20.01.2014, №2 от 19.01.2015, №3 от 18.01.2016, №4 от 20.01.2016, №5 от 01.10.2019;

договор № ИВН-4/311214 от 31.12.2014 с дополнительными соглашениями №1 от 30.12.2015, №2 от 01.01.2016, №3 от 01.10.2019.

ФИО7 являясь единственным участником ООО «Восток-Норд» с 25.08.2014 года владел 100 % доли, которые приобрел по договору купли-продажи от 15.08.2014 года у ООО «Ратимир». ООО «Ратимир» не одобряло ни одного договора займа ООО «Восток-Норд».

Между тем, мотивируя требования искового заявления, истец указал, что указанные сделки являются связанными сделками, образующими единую крупную сделку, также являющимися одновременно сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением порядка одобрения сделок, направлены на причинение ущерба обществу, поскольку погашение задолженности по займам, предоставленных ответчиками, уменьшает прибыль общества. На основании изложенного, истец просит признать недействительными договоры беспроцентного денежного займа, заключенные между И ФИО2 и ООО «Восток-Норд» от 24.06.2011 № ИВН-1/240611, от 15.05.2012 № ИВН-2/150512, от 21.01.2013 № ИВН-3/210113, от 31.12.2014 № ИВН-3/210113.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск, ответчики высказались против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве к иску.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Общество создано 28.10.2002.

15.08.2014 года ООО «Ратимир» продал долю в Обществе ФИО7, таким образом, по своей воле прекратил свое участие в Обществе, что подтверждается Договором купли-продажи доли в Обществе (зарегистрированы в реестре нотариуса № 10-3185).

08.09.2021 года ФИО7 , являясь единственным участником Общества, продал истцу долю в Обществе, таким образом по своей воле прекратил свое участие в Обществе, что подтверждается Договором купли-продажи доли в Обществе (зарегистрированы в реестре нотариуса № 25/108-н/25-2021-4-431).

На момент заключения оспариваемых Договоров истец акционером Общества не являлся.

На момент рассмотрения дела по данным ЕГРЮЛ директором Общества указан ФИО7 дата внесения записи – 07.04.2021 года.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Все оспариваемые сделки совершены между ООО «Восток-Норд» и И ФИО2.

Доказательств того, что оспариваемые истцом сделки нарушают его права и законные интересы, суду не представлено, в ходе рассмотрения дела таких обстоятельств не установлено.

Истец также указал на то, что он узнал о спорных договорах из дела Южно-Сахалинского городского суда и, посчитав, что указанные сделки являются одновременно крупными, что ими нарушены его права как участника Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» устанавливает презумпцию того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно указанному пункту Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В настоящем деле истец не доказал наличие качественного критерия крупной сделки, а именно то, что ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Пленуме от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Таким образом, как усматривается из материалов дела, истец не представил относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что заключенные между ответчиками договоры займа отвечают качественному критерию крупности, что исключает возможность квалифицировать спорные сделки как крупные.

При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемых истцом сделок незаконными суд не находит и в иске отказывает.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд не разрешает вопрос о компенсации истцу за счет ответчика понесенных судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Т.П. Пустовалова