Резолютивная часть решения от 14 ноября 2022 г. по делу № А41-19316/2022

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ (резолютивная часть)

Дело № А41-19316/22
14 ноября 2022 года
г.Москва


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2,

к АО "МЕНДЕЛЕЕВО"(ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы общества, при участии в заседании: согласно протоколу

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать АО "МЕНДЕЛЕЕВО"(ИНН <***>, ОГРН <***>) передать ФИО1 и ФИО2 в срок 10 (Десять) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом копии следующих документов за период с 01.01.2021г. по 30.12.2021 (если иной период не указан ниже):

1. Внутренние документы общества:

1.1. протоколы общих собраний акционеров (очередных и внеочередных);

1.2. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества со всеми материалами к соответствующим заседаниям совета директоров '(за исключением Протокола заседания совета директоров № 01/07-2021 от 01.07.2021, Протокола заседания совета директоров № 02/06-2021 от 02.06.2021, Протокола заседания совета директоров № 20/01-2021 от 20.01.2021, Протокола заседания совета директоров № 20/04-2021 от 20.04.2021, Протокола заседания совета директоров № 27/05-2021 от 27.05.2021, Протокола заседания совета директоров № 27/12-2021 от 27.12.2021, Протокола заседания совета директоров № 28/02-2021 от 28.01.2021);

1.3. протоколы заседаний ревизионной комиссии (ревизора) общества;

1.4. иные внутренние документы общества, утверждаемые заместителями руководителя, собранием акционеров и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.) (за исключением пунктов 5.2, 5.4, 5.8, 5.9, 5.11, 5.12);

1.5- все решения (приказы, указания и т.п.) единоличного исполнительного органа общества, коллегиального органа общества (за исключением пункта 5.4);

1.6. бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

1.7. извещения, направленные в адрес акционеров: (по вопросам участия в собраниях и др.) (в т.ч. доказательства отправки) (за исключением: Реестра отсылаемых заказных писем от 03.05.2021, копий извещений от 03.05.2021: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО1, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО2, Реестра отсылаемых заказных писем от 03.02.2021, копий извещений от 03.02.2021:


ФИО3. ФИО2, ФИО8)

1.11. документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах;

1.13. сведения о размере начисленных (в т.ч. уплаченных) акционерам общества дивидендов;

1.14. решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; 1.15. договор о создании общества (при наличии);

1.16. документы, поступившие в общество, касающиеся предложений акционеров или членов совета директоров по включению дополнительных вопросов в общее собрание акционеров, по инициированию внеочередных собраний акционеров, включению дополнительных вопросов в повестку внеочередных собраний акционеров, по предложению кандидатур в совет директоров и иных документов, направленных в адрес общества акционерами либо членами совета директоров;

положение об учетной политике и приказ об его утверждении;

1.18. положение об организации документооборота и приказ об его утверждении. 2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами: 2.1. договоры (контракты, соглашения и т. п.) по всем видам деятельности общества, а также документы, связанные с исполнением таких договоров (приходные кассовые ордера,

расходные кассовые ордера, спецификации, акты приема-передачи, накладные, транспортные накладные, доверенности на передачу и/или получение товара, иные товаросопроводительные документы, и т. п.) (за исключением пунктов 4.8- 4.11, 5.5 и договоров:

Договор аренды недвижимого имущества № 01/07-1 от 01.07.2021, ООО Домострой, Договор аренды недвижимого имущества № 01/10-04 от 01.10.2021, ООО АРТФАСАД ГРУПП

Договор аренды недвижимого имущества № 01/06-2 от 01.06.2021, НПП

АКВААВТОМАТИКА

Договор аренды нежилых помещений № 01/09-4 от 01.09.2021, БФ ВЕРА И МИЛОСТЬ Договор аренды нежилых помещений № 01/12-4 от 01.12.2021, ООО Вектор

Договор аренды нежилых помещений № 01/01-2 от 01.01.2021, ООО Вектор

Договор аренды коммерческих площадей № 01/03-2 от 01.03.2022 ООО Вертикаль-Строй Договор аренды недвижимого имущества № 01 /10-2 от 01.10.2021, ООО Гринхоф Договор аренды недвижимого имущества № 01/04-1 от 01.04.2021, ООО СК ФИО12 Договор аренды нежилых помещений № 13/01-5 от 13.01.2021, ООО Инженерный центр Метрология и измерительные технологии

Договор аренды нежилых помещений № 13/12-5 от 13.12.2021 ООО Инженерный центр Метрология и измерительные технологии

Договор аренды недвижимого имущества № 01/05-2 от 01.05.2021, ООО КАСМЕТ Договор аренды недвижимого имущества № 21/03-3 от 21.03.2021, ООО КаКом

Договор аренды недвижимого имущества № 01/10-05 от 01.10.2021, ООО КТМ

Договор аренды открытой площадки № 01/03-1 от 01.03.2021, ИП ФИО13. Договор аренды нежилых помещений и земельных участков № 01/11-1 от 01.11.2021, ООО

Лайфтайм

Договор аренды нежилых помещений и земельного участка № 01/01-3 от 01.01.2021 Договор аренды нежилых помещений и земельного участка № 01/12-3 от 01.12.2021 Договор аренды нежилых помещений № 01/09-5 от 01.09.2021

Договор аренды коммерческих площадей № 01/02-1 от 01.02.2021, ИП ФИО14 Договор аренды недвижимого имущества № 01/04-2 от 01.04.2021, ООО НПП Омега Иижениринг

Договор аренды недвижимого имущества № 01/06-1 от 01.06.2021, ИП ФИО15 Договор аренды недвижимого имущества № 01/04-3 от 01.04.2021, ООО Промресурс Договор аренды нежилых помещений № 01/01-4 от 01.01.2021, ООО Риджилайн Договор аренды нежилых помещений № 01/12-1 от 01.12.2021, ООО РИДЖИЛАЙН Договор аренды нежилых помещений и земельного участка № 01/10-6 от 01.10.2021, ЗАО

ПСК 6 СИГМА


Договор аренды нежилых помещений № 01/01-4 от 01.01.2021, ООО СТЕЙДТЕК

Договор аренды нежилых помещений и земельного участка № 01/12-2 от 01.12.2021, ООО Стейдтек

Договор аренды недвижимого имущества № 01/10-3 от 01.10.2021 ИП ФИО16 Договор аренды нежилых помещений № 01/01-1 от 01.01.2021, ООО РиО

Договор аренды нежилых помещений № 01/11-2 от 01.11.2021, ООО РиО

Договор аренды недвижимого имущества № 01/10-1 от 01.10.2021, ФИО17.

Договор аренды недвижимою имущества № 01/05-1 от 01.05.2021, ООО Телекс-2 Договор аренды недвижимого имущества № 01/09-3 от 01.09.2021, ООО ТБ Промис

Договор аренды недвижимого имущества № 01/09-2 от 01.09.2021, ООО ФАН Телеком Договор аренды недвижимого имущества № 01/09-1 от 01.09.2021, ООО ФЛЕКСНЭП

Договор аренды нежилых помещений и земельного участка № 01/02-2 от 01.02.2021, ИП ФИО18

Договор аренды недвижимого имущества № 01/09-1 от 01.08.2021, ООО Флор Сервис Раша Договор аренды недвижимого имущество № 01/10-18 от 18.10.2021, ООО Управление

дорожного строительства

Договор подряда на выполнение работ по устройству кровли на помещение 2-9 № 23/10 от 25.10.2021, ООО НОРД-ВЕСТ-МОНОЛИТ

Договор энергоснабжения от 25.01.2010, ОАО Мосэнергосбыт

Договор на выполнение работ по очистке кровель от снега № 09/03-01 от 09.03.2021, ИП ФИО19

Договор оказания юридических услуг от 30.04.2021, ФИО20 Договор по вывозу отходов № 41/21 от 01.03.2021, ИП ФИО21 Договор № 18-02 от 18.02.2021, ИП ФИО22 Договор поставки № 01/01/04 от 01.04.2021, ООО Альбатрос Договор подряда № 3 от 13.04.2021, ООО Геопуть Договор на оказание юридических услуг от 13.04.2021, ИП ФИО23 Договор разработки документации № 11052 от 13.05.2021, ООО Матимерт-Проект

Договор подряда на выполнение работ по ремонту пола в ангаре 9-1 № А13052021 от

13.05.2021, ООО ПРОМСТРОЙ КОМПЛЕКТ

Договор подряда на выполнение работ по подготовке технического заключения по ремонту фасада административного здания АО Мсндалсево (для обеспечения исполнения обязательств) № А1405202) от 14.05.2021, ООО ПРОМСТРОЙ КОМПЛЕКТ

Договор № 25-05 от 25.05.2021, ФИО22

Договор подряда на выполнение работ по устройству подпорной стенки у сорп. 2-9 №

А25052021 от 25.05.2021, ООО ПРОМСТРОЙ КОМПЛЕКТ

Договор подряда на выполнение работ но восстановлению аварийного участка забора № А27052021 от 27.05.2021, ООО ПРОМСТРОЙ КОМПЛЕКТ

Договор подряда на выполнение работ по ремонту кровли здания 4-1,4-2, 4-3, 4-4 (участок II) от 07.09.2021, ООО ПРОМСТРОЙ КОМПЛЕКТ

Договор на проведение оценки № 0510 от 29.09.2021, ООО ЗелЭксперт Сервис

Договор подряда на выполнение работ по устройству кровли на помещение 2-9 № 23/10 от 25.10.2021, ООО НОРД-ВЕСТ-МОНОЛИТ

Договор подряда на выполнение работ по ремонту кровли помещений 2-8,1; 2-8,2 от 29.10.2021, ООО НОРД-ВЕСТ МОНОЛИТ

Договор № 22/21 от 22.11.2021, ООО Управление дорожного строительства Договор № 21Ц-7712 от 22.11.2021, ООО Компания Оконный континет

Договор подряда на выполнение работ по ремонту КПП, здание № 3 от 01.12.2021, ООО НОРД-ВЕСТ Монолит

Договор № 10-12-2021А от 30.12.2021, ООО УДС Договор теплоснабжения № 87-Т-М21 от 01.06.2021, МКП ИКЖКХ

Договор об информационно-технологическом сопровождении системы 1С:Предприятие от 06.12.2021);

2.2. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений (за исключением: Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным


режимом выборки) от 12.11.2014, ОАО Сбербанк России и Договора ипотеки №

22/7954/0000/073/14301 от 12.11.2014, ОАО Сбербанк России) 3. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами: 3.2. документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений); 3.4. годовые отчеты за 2019, 2020 годы

3.7. информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в члены совета директоров общества, ревизора общества, образования единоличного исполнительного органа, а также документы, подтверждающие такое согласие либо его отсутствие (документы, которые были подготовлены к собраниям 2018-2020 годов);

3.11. документы, подтверждающие уплату обществом налогов за запрашиваемый период (решения налоговых органов о зачете).

4. Документы об имуществе и обязательствах общества, а также их учете: 4.1. расшифровки8 счетов бухгалтерского учета (в т.ч. требуются расшифровки субсчетов)

на 01.01.2020, на 01.01.2021: 4.1.3. счет 03 «Доходные вложения в материальные ценности»; 4.1.4 счет 04 «Нематериальные активы»; 4.1.5. счет 05 «Амортизация нематериальных активов»; 4.1.6 счет 07 «Оборудование к установке»; 4.1.8. счет 09 «Отложенные налоговые активы»; 4.1.10. счет 11 «Животные на выращивании и откорме»;

4.1.11. счет 14 «Резервы под снижение стоимости материальных ценностей»; 4.1.12. счет 15 «Заготовление и приобретение материальных ценностей»;

4.1.13. счет 16 «Отклонение в стоимости материальных ценностей»; 4.1.14. счет 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностями»; 4.1.15. счет 20 «Основное производство»; 4.1.16. счет 23 «Вспомогательные производства»; 4.1.17. счет 25 «Общепроизводственные расходы»;

4.1.19. счет 28 «Брак в производстве»; 4.1.20. счет 29 «Обслуживающие производства и хозяйства»;

4.1.21. счет 40 «Выпуск продукции (работ, услуг)»; 4.1.22. счет 41 «Товары»; 4.1.23. счет 42 «Торговая наценка»; 4.1.24. счет 43 «Готовая продукция»;

4.1.25. счет 44 «Расходы на продажу»; 4.1.26. счет 45 «Товары отгруженные»;

4.1.27. счет 46 «Выполненные этапы по незавершенным работам»;

4.1.30. счет 52 «Валютные счета»: 4.1.31. счет 55 «Специальные счета в банках»;

4.1.32. счет 57 «Переводы в пути»; 4.1.34. счет 59 «Резервы под обесценение финансовых вложений»; 4.1.37. счет

66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»; 4.1.46. счет 77 «Отложенные налоговые обязательства»; 4.1.47. счет 79 «Внутрихозяйственные расчеты»;

4.1.49. счет 81 «Собственные акции (доли)»; 4.1.50. счет 82 «Резервный капитал»; 4.1.53. счет 86 «Целевое финансирование»;


4.1.56. счет 94 «Недостачи и потери от порчи ценностей»;

4.1.57. счет 96 «Резервы предстоящих расходов»; 4.1.59. счет 98 «Доходы будущих периодов»; 4.1.61. счет 001 «Арендованные основные средства»; 4.1.62. счет 002 «Товарно-материальные ценности, принятые на ответственное хранение»; 4.1.63. счет 003 «Материалы, принятые в переработку»; 4.1.64. счет 005 «Оборудование, принятое для монтажа»; 4.1.65. счет 006 «Бланки строгой отчетности»; 4.1.66. счет 007 «Списанная в убыток задолженность неплатежеспособных дебиторов»; 4.1.67. счет 008 «Обеспечения обязательств и платежей полученные»; 4.1.68. счет 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные»; 4.1.69. счет 010 «Износ основных средств»; 4.1.70. счет 011 «Основные средства, сданные в аренду»;

4.2. документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе обо всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином праве недвижимом имуществе (за исключением Свидетельства о гос. регистрации права от 18.06.2011 на земельный участок 7375, Свидетельства о гос. регистрации права от 18.06.2011 на земельный участок 1012, Свидетельства о гос. регистрации права от 18.06.2011 на земельный участок 4053, Свидетельства о гос. регистрации права от 18.06.2011 (10.10.2014) на земельный участок 16518, Свидетельства о гос. регистрации права от 08.04.2011 на механичспские мастерские ЛЭП, Свидетельства о гос. регистрации права от 18.12.2009 на ангар. Свидетельства о гос. регистрации права от 18.12.2009 на Домик КС. Свидетельства о гос. регистрации права от 30.03.2011 на Административное здание, Свидетельства о гос. регистрации права от 18.12.2009 на Вагон-дом;

4.3. отчеты независимых оценщиков (за исключением Отчета № 135-3 Об оценке рыночной стоимости автобуса от 09.10.2021, Отчета № 136-3 Об оценке рыночной стоимости автобуса от 09.10.2021);

4.4. расшифровки'' строк бухгалтерского баланса на 01.01.2020, на 01.01.2021:

4.4.1. нематериальные поисковые активы (строка 1130); 4.4.2. основные средства (строка 1150); 4.4.3. финансовые вложения (строка 1170); 4.4.4. прочие внеоборотные активы (строка 1190); 4.4.5. запасы (строка 1210);

4.4.6. налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям (строка 1220); 4.4.7. дебиторская задолженность (строка 1230);

4.4.8. денежные средства и денежные эквиваленты (строка 1250); 4.4.9. переоценка внеобротных активов (строка 1340);

4.4.10. резервный капитал (строка 1360);

4.4.11. прочие обязательства (строка 1450); 4.4.12. заемные средства (строка 1510);

4.4.13. кредиторская задолженность (строка 1520);

4.5. расшифровки10 строк отчета о прибылях и убытках на 01.01.2020, на 01.01.2021: 4.5Л. выручка (строка 2110);

4.5.2. себестоимость продаж (строка 2120); 4.5.3. коммерческие расходы (строка 2210); 4.5.4. управленческие расходы (строка 2220);

4.5.5. доходы от участия в других организациях (строка 2310);

4.5.6. проценты к получению (строка 2320);

4.5.7. проценты к уплате (строка 2330); 4.5.8. прочие доходы (строка 2340);


4.5.9. прочие расходы (строка 2350); 4.5.10. текущий налог на прибыль (строка 2410);

4.5.11. постоянные налоговые обязательства (активы) (строка 2421); 4.5.12. изменение отложенных налоговых обязательств (строка 2430); 4.5.13. изменение отложенных налоговых активов (строка 2450);

4.5.14. прочее (строка 2460);

4.5.15. результат от переоценки внеоборотных активов, не включаемый в чистую прибыль (убыток) (строка 2510);

4.5.16. результат от прочих операций, не включаемый в чистую прибыль (убыток) периода (строка 2520);

4.5.17. разводненная прибыль (убыток) на акцию (строка 2910);

4.6. расшифровки'' строк отчета об изменениях капитала на 01.01.2020, на 01.01.2021: 4.6.1. чистая прибыль (строка 3211);

4.6.2. чистая прибыль (строка 3311);

4.6.3. расходы, относящиеся непосредственно на уменьшение капитала (строка 3323); 4.6.4. дивиденды (строка 3327);

4.7. расшифровки12 строк отчета о движении денежных средств на 01.01.2020, на 01.01.2021:

4.7.1. поступления от продажи продукции, товаров, работ и услуг (строка 4111); 4.7.3. прочие поступления (строка 4119);

4.7.7. прочие платежи (строка 4129);

4.7.8. поступления от продажи внеоборотных активов (кроме финансовых вложений) (строка 4211); 4.7.9. поступления от продажи акций других организаций (долей участия) (строка 4212);

4.7.10. платежи в связи с приобретением, созданием, модернизацией, реконструкцией и подготовкой к использованию внеоборотных активов (строка 4221);

4.7.11. прочие платежи (строка 4229); 4.7.12. получение кредитов и займов (строка 4311); 4.7.13. прочие поступления (строка 4319);

4.7.14. платежи на уплату дивидендов и иных платежей по распределению прибыли в пользу собственников (участников) (строка 4322);

4.7.16. прочие платежи (строка 4329);

4.8. договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом, документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций;

4.9. кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа. договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, а также документы, связанные с исполнением таких договоров;

4.10. договоры, заключенные обществом, по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и отчуждению векселей других организаций, а также документы, связанные с исполнением таких договоров;

4.11. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства, самоходные машины (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним) (за исключением Паспорта самоходной машины (трактора));

4.12. перечень (список) открытых в банках расчетных счетов общества;

4.14. инвентаризационные описи основных средств, нематериальных активов, товарно-материальных ценностей;

4.15. документы, касающиеся учета нематериальных активов, и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет


нематериальных активов» (ПБУ 14/2007):

4.16. сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату ответа с указанием по каждому объекту учета;

4.17. инвентарные карточки по выбывшим объектам основных средств;

4.18. регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по счетам: 03, 04, 05, 07, 08, 09, 11, 14, 15, 16, 19, 20, 23, 25. 28, 29, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 52, 55, 57, 59, 66, 79, 81, 82, 86, 94, 96, 98, 001, 002, 003, 005, 006, 007, 008, 009. 010. 011 в разрезе субсчетов контрагентов (за исключением пунктов 4.1.1 - 4.1.70).

5. Документы, касающиеся работников общества:

5.3. локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений (например, правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда и др.);

5.4. приказы общества, касающиеся трудовых отношений (например, приказы о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества включая директора и др.);

5.5. трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы;

5.6. журнал учета работников, выбывающих в служебные командировки из командирующей организации;

5.7. журнал регистрации несчастных случаев на производстве.

6. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами:

6.1. перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных и иных разбирательств, касающихся деятельности общества со всеми документами (например, исковые заявления, отзывы, заявления, ходатайства, судебные и иные акты по результатам рассмотрения дел и др.);

6.2. заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.

7. Иные документы и сведения:

7.1. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

7.2. проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», главой 5 Федерального закона от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах», главой 12 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

7.3. уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

7.4. базы «1С Предприятие», «1С Бухгалтерия», любые иные базы данных по ведению учета общества на электронном носителе (USB-flash накопитель).

Взыскать с АО "МЕНДЕЛЕЕВО"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 и ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова