Постановление от 25 марта 2022 г. по делу № А55-18047/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15717/2022

Дело № А55-18047/2020
г. Казань
25 марта 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.06.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021

по делу № А55-18047/2020

по исковому заявлению ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью «БаЯР» к ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО6 о применении последствий ничтожной сделки, с участием третьих лиц: РЭО ГИБДД У МВД России по г. Самаре, ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «БаЯР» (далее – ООО «БаЯР») ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО1 (далее – ФИО1) о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата в собственность ООО «БаЯР» транспортного средства DAF FT XF 105.410 (VIN <***>), регистрационный знак <***> и восстановления регистрации транспортного средства в РЭО ГИБДД МУ МВД «Сызранское».

Суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек РЭО ГИБДД У МВД России по г. Самаре; в качестве соответчиков привлек ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7 (далее – ФИО7).

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено об уточнении исковых требований, принятых судом первой инстанции, в соответствии с которыми истец просил применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата в собственность ООО «БаЯР» транспортного средства DAF FT XF 105.410 (VIN <***>), регистрационный знак <***> прекращения государственной регистрации транспортного средства на имя ФИО6 и восстановления регистрации транспортного средства DAF FT XF 105.410 (VIN <***>), регистрационный знак <***> на имя ООО «БаЯР» в РЭО ГИБДД МУ МВД «Сызранское».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 и ФИО7 являются участниками ООО «БаЯр» с долей в уставном капитале в размере 50% каждый от общего числа долей.

29 марта 2019 года между ответчиками ФИО4 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи автомобиля DAF FT XF 105.410 (VIN <***>), регистрационный знак <***>.

Согласно сведениям МРЭО ГИБДД МУ МВД «Сызранское» 19.04.2019 была прекращена регистрация спорного транспортного средства прежним владельцем ФИО8 по истечении 10 суток со дня заключения сделки (договор купли-продажи б/н от 29.03.2019 года). Покупатель ФИО1

Продавец спорного автомобиля - ФИО4 в свою очередь стал собственником автомобиля на основании договора купли-продажи от 11.12.2018, заключенного с ООО «БаЯр», в лице представителя ФИО2 по доверенности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2019 по делу №А55-9395/2019 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства DAF FT XF 105.410 (VIN <***>), регистрационный знак С152ТУ163, заключенный 11.12.2018 между ООО «БаЯр» и ФИО4

Ссылаясь на то, что в ходе рассмотрения дела № А55-9395/2019 ФИО8 переоформил автомобиль на ФИО1, с целью дальнейшего избежания изъятия спорного транспортного средства, в связи с чем, по мнению истца, договор купли-продажи автомобиля DAF FT XF 105.410 (VIN <***>), регистрационный знак <***> от 29.03.2019, заключенный ФИО4 и ФИО1 является ничтожным, поскольку продавец являлся незаконным собственником автомобиля и не имел права совершать с ним какие-либо сделки; действия по приобретению и продаже автомобиля ФИО8 были инициированы вторым участником общества ФИО7; спорный договор купли-продажи был заключен без намерения создать ему соответствующие правовые последствия, с целью, направленной на вывод из ООО «БаЯр» актива общества без учета интересов кредиторов и самого Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив материалы дела и представленные в него доказательства, суды, установив, что исковое заявление подано в суд ФИО3 в связи с тем, что оспариваемой сделкой нарушены ее права как участника общества с учетом имеющегося на момент подачи иска в суд в ООО«БаЯр» корпоративного конфликта между его участниками, который привел к невозможности избрания руководителя общества, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 53, пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 32 Постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» (далее – Постановление № 25), признали иск ФИО3 заявленным в интересах ООО «БаЯр», которое является процессуальным истцом.

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что согласно поступившим по запросу суда сведениям из РЭО ГИБДД УМВД г. Самары, 11.08.2020 между ФИО1 и ФИО6 был заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства, цена сделки составила 3 530 000 руб. По соглашению от 13.07.2021 ФИО6 возвратил спорное транспортное средство ФИО1

Исходя из положений пункта 1 статьи 166, статей 167, 168, 170, 301303 ГК РФ, пункта 78 Постановления № 25, пункта 34 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суды указали, что в рассматриваемом случае участник корпорации не наделен правом, действуя от имени корпорации оспаривать или требовать применения последствий недействительности следок, по которым корпорация не является стороной сделки, а нарушенное право как истца, так и общества подлежит защите путем подачи виндикационного иска к ответчику ФИО1 об истребовании автомобиля из чужого незаконною владения.

Вместе с тем, суды с учетом положений пункта 3 Постановления № 10/22 рассмотрели спор с учетом его правильной переквалификации.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Возможность предъявления виндикационного иска одним из участников общества не предусмотрена.

Принимая во внимание, что общим собранием участников ООО «БаЯр», состоявшегося 21.06.2021, на должность директора ООО «БаЯр» была избрана ФИО9, которой могут быть инициированы соответствующие требования к собственнику транспортного средства, суды пришли к выводу, что ФИО3, являющаяся участником общества, при отсутствии у нее надлежащим образом оформленных полномочий действовать от имени общества, не вправе истребовать имущество в пользу общества и, следовательно, не является надлежащим истцом по такому требованию.

Как правомерно указали суды, в настоящем споре защита права истца как участника ООО «БаЯр» возможна путем предъявления виндикационного иска самим обществом.

Отклоняя доводы истца о том, что такая возможность у избранного директора отсутствует в связи с не подписанием с ним участниками общества трудового договора, суды указали, что данные обстоятельства вызваны действиями самих участников, включая истца, которые, избрав единоличный исполнительный орган общества, не обеспечили надлежащее оформление его полномочий.

Судами также принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Безенчукского районного суда Самарской области от 08.06.2020 по делу № 2-298/2020 с ФИО2 в пользу ООО «БаЯр» взыскана стоимость спорного автомобиля в размере 2 400 000 руб., что свидетельствует о восстановлении нарушенных прав ООО «БаЯр» путем получения возмещения стоимости отчужденного автомобиля.

В совокупности с установленными по делу обстоятельствами, суды, указав на отсутствие у истца права на обращение с заявленными в рамках настоящего дела требований, отказали в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что решение Безенчукского районного суда Самарской области от 08.06.2020 по делу № 2298/2020 до настоящего времени не исполнено, подлежат отклонению, поскольку как верно указал суд апелляционной инстанции, указанные обстоятельства не являются основанием для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку приведет к неосновательному обогащению общества.

Доводы истца о наличии в обществе корпоративного конфликта и бездействии руководителя общества – ФИО9, в связи с чем ООО «БаЯр» не может самостоятельно осуществлять защиту своих прав, не имеют правового значения в рамках настоящего дела, поскольку как было указано выше, ФИО3 не наделена правом на подачу заявленных ею требований.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу № А55-18047/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации



Председательствующий судьяЭ.Г. Гильманова


СудьиМ.М. Сабиров


М.З. Желаева