Решение от 12 января 2021 г. по делу № А07-35181/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-35181/19
г. Уфа
12 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 29.12.2020

Полный текст решения изготовлен 12.01.2021


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО "Нерудные Материалы" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ООО "СК Альянс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности по договору аренды в размере 14 718 975 руб., по договорам поставки в размере 99 400 руб., неустойки в размере 1 981 384,50 руб.,

в отсутствие лиц участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "Нерудные Материалы" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ООО "СК Альянс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности по договору аренды в размере 14 718 975 руб., по договорам поставки в размере 99 400 руб., неустойки в размере 1 981 384,50 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09 декабря 2019 года заявление ООО "Нерудные Материалы" об обеспечении иска в виде ареста денежных средств ООО «СК Альянс» на расчетных счетах в пределах 16 799 759,50 руб. оставлено без удовлетворения.

До принятия решения истец представил уточнение исковых требований, просит взыскать сумму задолженности по договору аренды спецтехники с экипажем в размере 7 506 175 руб., сумму вынужденного простоя по договору аренды спецтехники с экипажем в размере 6 712 800 руб., сумму задолженности по договорам поставки в размере 599 400 руб., сумму неустойки в размере 16 958 095 руб. Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, приобщено к материалам дела.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили. От истца через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие, от ответчика раннее поступал отзыв.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 13 мая 2019 года между ООО «Нерудные Материалы» (арендодатель, истец) и ООО «СК Альянс» (арендатор, ответчик) был заключен договор аренды спецтехники с экипажем от № 4, в соответствии с которым арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование специальную технику и оказать своими силами услуги по управлению спецтехникой, ее техническому обслуживанию и эксплуатации.

Пунктом 2.3.5. договора от 13 мая 2019 года № 4 арендатор обязался вносить арендную плату за пользование полученной спецтехникой с экипажем, а также за услуги по доставке спецтехники на объект и обратно в сроки, установленные договором.

Оплата по договору, согласно п. 3.3., производится в течение 5 рабочих дней со дня подписания актов выполненных работ.

По указанному договору арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование спецтехнику с экипажем, что подтверждается универсальными передаточными документами: от 10 июня 2019 года № 36; от 21 июня 2019 года № 55; от 24 июня 2019 года № 53; от 04 июля 2019 года № 56; от 15 июля 2019 года № 57; от 16 июля 2019 года № 59; от 17 июля 2019 года № 60; от 26 июля 2019 года № 61; от 31 июля 2019 года № 62; от 31 июля 2019 года № 63; от 16 августа 2019 года № 65; от 27 августа 2019 года № 66; от 27 августа 2019 года № 82.

Как указал истец, ответчик обязательства по оплате исполнял ненадлежащим образом, так оплата от ООО «СК Альянс» поступила арендодателю частично на сумму 13 325 000 руб. (платежные поручения от 15 мая 2019 года № 109 , от 30 мая 2019 года № 146, от 11 июня 2019 года № 218, от 17 июня 2019 года № 227, от 05 июля 2019 года № 324 , от 08 июля 2019 года № 342, от 22 июля 2019 года № 383, от 25 июля 2019 года № 389 , от 31 июля 2019 года № 432 , от 14 августа 2019 года № 450 на , от 14 августа 2019 года № 13 , от 13 сентября 2019 года № 507), в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 7 506 175 руб.

В соответствии с п. 3.1. договора от 13 мая 2019 года № 4, стоимость пользования спецтехникой по договору рассчитывается исходя из фактически отработанного времени (но не менее 4 (четырех) часов в смену) каждой единицы спецтехники в течение одного машино-часа.

Таким образом, заявленная и неиспользованная арендатором спецтехника оплачивается последним в размере не менее 4 (четырех) часов в день, исходя из стоимости одного машино-часа, даже при простое указанной спецтехники.

Как указал истец, задолженность ООО «СК Альянс» перед ООО «Нерудные Материалы» за простой составила 6 712 800 руб., что подтверждается следующими актами о вынужденном простое:

- № 1 от 09 июня 2019 года на сумму 694 400 руб.

- № 2 от 23 июня 2019 года на сумму 151 600 руб.

- № 3 от 01 июля 2019 года на сумму 634 400 руб.

- № 4 от 14 июля 2019 года на сумму 623 600 руб.

- № 5 от 29 июля 2019 года на сумму 1 154 800 руб.

- № 6 от 05 августа 2019 года на сумму 486 000 руб.

- № 2 от 25 августа 2019 года на сумму 2 968 000 руб.

Кроме того, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) путем офертно-акцептных правоотношений были заключены сделки поставки строительных материалов (бутового камня, песка, и ПГС на бетон).

Строительные материалы были поставлены и приняты ООО «СК Альянс»:

- 10 июня 2019 года № 49 на сумму 300 000 руб.;

- 15 июля 2019 года № 58 на сумму 99 400 руб.;

- 31 июля 2019 года № 64 на сумму 500 000 руб.

Как указал истец, встречное исполнение по оплате со стороны заказчика было произведено частично - в размере 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11 июня 2019 года № 217. Таким образом, сумма задолженности составила 599 400 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность, однако данная претензия была оставлена последним без ответа. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно отзыву на исковое заявление, исковые требования являются незаконными и не подлежащими удовлетворению.

Ответчик указал, что с учетом положений договора, сторонами были подписаны акты выполненных работ на общую сумму 13 225 600 руб., по которым оплата произведена в полном объеме, задолженности по выполненным работам в пользу ООО «Нерудные материалы» не имеется.

В части осуществления оплаты за поставленные строительные материалы ответчик также указал, что оплата за поставленные строительные материалы проведена в полном объеме, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2019 - 27.09.2019.

Ответчик также полагает, что условия договора не содержат обязанности оплаты арендатором простоя спецтехники.

Кроме того, ответчик заявил ходатайство о применении положений ч.1 ст.333 ГК РФ.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению частично на основании следующего.

В соответствии с договором №4 от 13 мая 2019 года между сторонами сложились правоотношения из договора аренды транспортного средства с экипажем.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии со статьями 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Поскольку исследуемый договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора аренды, подписан сторонами, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора у суда не имеется.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт передачи техники в аренду подтверждается представленным в материалы универсальными передаточными документами.

Пунктом 2.3.5. договора от 13 мая 2019 года № 4 арендатор обязался вносить арендную плату за пользование полученной спецтехникой с экипажем, а также за услуги по доставке спецтехники на объект и обратно в сроки, установленные договором.

Оплата по договору, согласно п. 3.3., производится в течение 5 рабочих дней со дня подписания актов выполненных работ.

Оказание услуг подтверждается представленными в материалы дела путевыми листами.

Ответчиком доказательств расторжения договора не представлено.

Доказательств погашения ответчиком задолженности по договору в материалах дела не содержится.

Довод ответчика о необоснованности требования подлежит отклонению, в связи с наличием в материалах дела путевых листов, подписанных представителем ООО "СК Альянс".

Задолженность по арендной плате в сумме 7 506 175 руб. возникла в связи с ненадлежащим исполнением условий договора.

Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, а также то, что ответчик не представил доказательств погашения задолженности, суд пришел к выводу, что требования истца в части взыскания основного долга по арендным платежам в размере 7 506 175 руб. обоснованные, подлежат удовлетворению.

Относительно требования о взыскании суммы вынужденного простоя по договору аренды спецтехники с экипажем суд поясняет следующее.

В соответствии с п.3.1 договора аренды спецтехники с экипажем №4 от 13.05.2019, стоимость пользования спецтехникой по настоящему договору рассчитывается исходя из фактически отработанного времени (но не менее 4 часов в смену) каждой единицы спецтехники в течении одного машино-часа. При этом фактически отработанное время подтверждается путевыми листами, заверенными представителем арендатора подписью и штампом, что также подтверждается свидетельскими показаниями ФИО2, ФИО3

Согласно статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно абз.1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Вместе с тем, условия договора не содержат обязанности оплаты арендатором простоя спецтехники, в связи с чем в удовлетворении требования о взыскании суммы вынужденного простоя по договору аренды спецтехники с экипажем в размере 6 712 800 руб. надлежит отказать.

Кроме того, истец поставил ответчику строительные материалы, которые оплачены частично, задолженность составила 599 400 руб.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства могут возникать из факта приобретения имущества.

Передача товара расценивается судом как разовая сделка купли- продажи.

В силу п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товара, предоставление услуг и пр.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, в случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между истцом и ответчиком не было заключено договора, однако, возникшие отношения в соответствии с гражданским законодательством квалифицируются как разовая сделка купли-продажи.

В соответствии со ст.ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В силу п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срока его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Согласно п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными, обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Стороны, согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доводы истца об исполнении им своих обязательств по поставке товара подтверждаются представленными в материалы дела счет-фактурами.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В нарушение положений ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств.

Из положений части 31 статьи 70 Кодекса следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 Кодекса предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Кодекса распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 31 статьи 70 Кодекса.

При этом арбитражный суд, приняв во внимание, что ответчик не оспорил обстоятельства, на которые ссылался истец, и, руководствуясь положениями части 31 статьи 70 Кодекса, сделал вывод о том, что обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, считаются признанными ответчиком.

При таких обстоятельствах, когда судом установлен факт нарушения ответчиком сроков оплаты поставленного товара, требование истца о взыскании суммы долга обосновано, правомерно и подлежит удовлетворению в размере 599 400 руб.

Также истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки в общем размере 16 958 095 руб. за период с 01.07.2019 по 10.11.2020 (по уточненному иску).

В силу ст. ст. 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Неустойка – это акцессорное (дополнительное) требование к основному обязательству.

Пунктом 4.2. договора аренды спецтехники с экипажем от 13 мая 2019 года № 4 за несвоевременное перечисление арендной платы арендодатель вправе требовать с арендатора уплаты неустойки (пени) в размере 0,5 процентов от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Расчет судом проверен, является верным, соответствует условиям договора.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, данным в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника.

Как указано в пункте 73 постановления Пленума N 7 и п. 1 постановления ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 81) и в пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 N 17 критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и др.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (п. 73 постановления Пленума N 7).

В силу п. 77 постановления Пленума N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Взаимосвязанные положения п. 1 постановления Пленума N 81 и п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" не исключают права суда снизить размер заявленной к взысканию договорной неустойки при наличии соответствующего ходатайства ответчика и установленного факта несоразмерности неустойки.

Как следует из материалов дела, ответчик ходатайствовал о снижении размера неустойки, сославшись на ее чрезмерность.

Согласно абз. 2 п. 2 постановления Пленума N 81 разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

В данном случае в обоснование своих возражений против взыскания договорной неустойки в заявленном истцом размере ответчик указал на ее явную чрезмерность, высокий процент неустойки.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и согласовании его условий.

Однако сам по себе факт добровольного согласования ответчиком размера неустойки не может безусловно свидетельствовать о ее соразмерности.

С учетом перечисленных обстоятельств, условий договора о размере начисляемой неустойки, принимая во внимание чрезмерно высокий процент неустойки (0,5%), оценив соразмерность заявленной суммы неустойки и возможные финансовые последствия для каждой из сторон, суд приходит к выводу о наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении размера неустойки с 16 958 095 руб. до 3 391 619 руб. (в 5 раз).

При этом суд считает, что взысканная судом неустойка в размере 3 391 619 руб. компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком своих обязательств, а также считает эту сумму справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "СК Альянс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ООО "Нерудные Материалы" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) задолженность по договору аренды спецтехники с экипажем в размере 7 506 175, 00 руб., сумму задолженности по договорам поставки в размере 599 400 руб., сумму неустойки в размере 3391619 рублей.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с ООО "СК Альянс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 143460 рублей.

Взыскать с ООО "Нерудные Материалы" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в бюджет сумму в размере 38423 рубля.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья И.Н. Нурисламова