Решение от 26 августа 2020 г. по делу № А29-6499/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-6499/2020
26 августа 2020 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2020 года, полный текст решения изготовлен 26 августа 2020 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО1,

к ФИО3,

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания МедиаСнаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: ФИО4 – по заявлению от 28.07.2020,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО3 (далее - ответчики) с требованиями:

1) о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Компания МедиаСнаб» (далее – Общество, ООО «КомпанияМедиаСнаб») ФИО1 от 27.02.2020 по увеличению уставного капитала Общества и включению в состав участников Общества ФИО3;

2) о применении последствий недействительности сделки в виде:

- восстановления доли ФИО1 в уставном капитале Общества в размере 100 процентов;

- признания недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества, под государственным регистрационным номером 2201100048609 от 18.03.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.07.2020 суд привлек в качестве ответчика общество с ограниченной ответственностью «Компания МедиаСнаб» (далее – ООО «КомпанияМедиаСнаб», Общество).

ФИО1 отзывом от 19.08.2020 исковые требования отклонил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «КомпанияМедиаСнаб» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2010. Уставный капитал Общества составлял 10 500 руб. До 27.02.2020 доля уставного капитала в размере 100% принадлежала ФИО1

27.02.2020 единственным участником ООО «КомпанияМедиаСнаб» ФИО1 принято решение о принятии в состав участников Общества нового участника ФИО3, увеличении уставного капитала до 52 500 руб. за счет дополнительного вклада в уставный капитал Общества ФИО3

В связи с изменением размера уставного капитала номинальная стоимость и размер долей участников определен следующим образом:

- ФИО1 - номинальная стоимость 10 500 руб., что составляет долю в размере 20% уставного капитала Общества;

- ФИО3 - номинальная стоимость 42 000 руб., что составляет долю в размере 80% от уставного капитала Общества.

Принятое решение единственного участника ООО «КомпанияМедиаСнаб» от 27.02.2020 удостоверено в нотариальном порядке.

Соответствующие изменения в сведения об ООО «КомпанияМедиаСнаб» зарегистрированы Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

ФИО2, полагая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав нового участника фактически привела к уменьшению размера доли ФИО1, является притворной сделкой, обратилась в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (пункт 2 ст. 19 Закона об ООО).

Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли истца является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой и подлежит проверке.

То обстоятельство, что увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли ответчика является сделкой, подтверждено сложившейся судебной практикой, в том числе, Определением ВС РФ N ВАС-9913/13, Определением ВС РФ N 305-ЭС17-10732.

Согласно части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала Общества увеличился до 52 500 руб., а доля ответчика в нем уменьшилась со 100% до 20%.

Следовательно, принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Соответственно увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей существенно уменьшило долю истца, которую она могла бы получить по решению Эжвинского районного суда г. Сыктывкара по иску о разделе совместно нажитого имущества.

Истцом заявлено требование о признании сделки недействительной по мотиву ее притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из искового заявления следует, что сделка по введению в состав нового участника Общества совершена в период раздела между ФИО2 и ФИО1 совместно нажитого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Исследуя обстоятельства совершения оспариваемой сделки, судом установлено, что сделка по введению в состав участников Общества ФИО3, являющейся матерью единственного участника ФИО3, совершена в период требований ФИО2 материального содержания к супругу, в том числе на содержание несовершеннолетних детей.

Результатом совершения оспариваемой истицей сделки, в действительности, стал формальный переход 80% доли уставного капитала Общества к близкому родственнику (матери) – ФИО3, что соответственно привело к значительному уменьшению размера доли ФИО1

Будучи близким родственником, ФИО3 не могла не знать, что оспариваемая сделка совершена в период возникновения между ФИО2 и ФИО1 конфликта имущественного характера.

Кроме того, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала подобные действия по увеличению состава его участников при незначительности внесенных им вклада и незначительности увеличения уставного капитала, путем введения в его состав нового участника нельзя признать объективно необходимыми и разумными.

Иного в материалы дела ответчиками не представлено.

Таким образом, оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывает собой сделку отчуждения ответчиком ФИО1 в пользу ФИО3 части доли в размере 80% уставного капитала Общества.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу изложенного, суд восстанавливает ФИО1 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Компания МедиаСнаб» с долей в уставном капитале в размере 100 процентов.

Оснований для признания недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества, под государственным регистрационным номером 2201100048609 от 18.03.2020, не имеется, поскольку государственная регистрация произведена регистрирующим органом правомерно, в соответствии с действующим законодательством.

Кроме того, внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества является неотъемлемым элементом исполнения судебного акта.

В соответствии с требованиями статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку, оформленную решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Компания МедиаСнаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО1, от 27.02.2020, в части изменения состава участников общества путем введения в состав ФИО3, увеличения уставного капитала и распределения долей.

Восстановить ФИО1 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Компания МедиаСнаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с долей в уставном капитале в размере 100 процентов.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания МедиаСнаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО1, ФИО3 в пользу ФИО2 по 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова