Решение от 9 февраля 2025 г. по делу № А39-1025/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-1025/2023
город Саранск
10 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия»

к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево»

о признании права залога на имущество,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Россельхозбанк», ОАО «Племенной завод Александровский», Прокуратуры Республики Мордовия,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее - ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (далее - ООО «МАПО «Торбеево», ответчик) с требованием о признании права залога на имущество по договору залога №01.03.07/9 от 18.02.2008 и дополнительному соглашению от 14.05.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Россельхозбанк», ОАО «Племенной завод Александровский», Прокуратура Республики Мордовия.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания участники процесса в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что 01.03.2007 между КП Республика Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником является ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») и ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево»» заключен договор займа №1-ДП/МТ на сумму 60 000 000 руб.

24.06.2010 между КП Республика Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником является ООО «Корпорация развития РМ») и ООО «МАПО-Торбеево» заключен Договор займа №2-ДП/МТ на сумму 161 695 000 руб.

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 г. новый должник - ОАО «Племенной завод «Александровский» - обязался взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед Корпорацией (Кредитор) в общем размере 810435243 руб. 70 коп. Согласно п.2.2.2 Соглашения от 06.02.2020 ОАО «Племенной завод «Александровский» принимает на себя долг по следующим договорам:


Погашение основного долга

Первоначальный

Реквизиты основного

Новый должник

Размер

должник

обязательства


переводимого долга (руб.)

КЗС

№ 1-ДП/К от 25.01.2006

Племзавод

6 147 635,11

Погашение процентов за пользование

Ромодановосахар

№ 1-ДП/р от 30.06.2005

№ 2-ДП/р от 09.03.2006

№3-ДП/р от 01.03.2007

№4-ДП/р от 11.09.2007

№ 5-ДП/р от 28.04.2008

№6-ДП/р от 01.06.2009

№7-ДП/р от 12.04.2010 Договор уступки прав (требований) от 10.09.2012

Племзавод

123 547 360,25

7 892 578,48

49 696 986,92

66 323 712,05

35 944 350,14

57 284 069,28

57  544 598,47


3 897 309,98

КЗС

№ 1-ДП/6К от 23.09.1999 Договор о переводе долга от 06.05.2003

№ 1-ДП/64 от 17.09.2002 №2-ДП/64 от 05.11.2002

№4-ДП/64 от 13.11.2003

Племзавод

251 950,36


4 367 630,98

1 343 735,23

1 931 619,40

629 875,89


№5-ДП/К от 17.12.2003

№ 1-ДП/К от 07.04.2004

№ 1-ДП/К от 25.01.2006

№2-ДП/К от 10.08.2007


301 370,10

4 575 117,16

224 765 967,30

81 883 865,75

Птицефабрика

№ 1-ДП/АП от 01.04.2004 №2-ДП/АП от 10.06.2004 №3-ДП/АП от 14.07.2004

№ 4-ДП/АП от 09.12.2004

№ 1-ДП/А от 05.06.2006

Племзавод

999 086,76

4 395 981,74

2 197 990,87

57 947 031,96

781 285,84

Мясокомбинат

№ 1-ДП/ОБ от 19.02.2010

Племзавод

5 663 557,80

МАПО-Торбеево

№1 -ДП/МТ от 01.03.2007


 № 2-ДП/МТ от 24.06.2010

Племзавод

9 526 053,25


594 522,63

Итого


810 435 243,70

Дополнительно Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО «Племенной завод «Александровский» заключили Соглашение об отступном б/н от 06.02.2020, по которому в погашение просроченной задолженности по договорам займа в общем размере 810435243 руб. 70 коп., предоставлено в качестве отступного имущество, общей стоимостью 810435243 руб. 70 коп., а именно: земельные участки общей площадью 3037414 кв.м., расположенные по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, имеющие следующие кадастровые номера: 13:15:0000000:291, 13:23:0000000:2805, 13:15:0000000:279, 13:15:0000000:280, 13:15:0000000:281, 13:15:0000000:282, 13:15:0000000:283, 13:15:0000000:284, 13:23:0000000:2806, 13:15:0000000:292, 13:15:0000000:273.

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, была определена на момент заключения сделки независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО1 Согласно предоставленному указанным оценщиком отчета об определении рыночной стоимости имущества №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019, рыночная стоимость предоставленного в качестве отступного имущества в общем размере составила 810908000 руб. Эта стоимость была взята для определения условий Соглашения об отступном б/н от 06.02.2020.

Истцом указывается, что впоследствии Отчеты об определении рыночной стоимости имущества №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019, составленные оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО1 (членом СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), были признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности. Выводы о несоответствии Отчетов №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019 требованиям законодательства подтверждены экспертными заключениями №285/3/2021 от 25.06.2021 и №286/3/2021 от 25.06.2021, составленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки». Оценщиком ФИО1 был произведен ряд существенных нарушений, повлиявших на стоимость предмета отступного.

Таким образом, отчеты №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019 были признаны не соответствующими требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона №135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998, Федеральных стандартов оценки, утвержденными приказами Минэкономразвития России №297,298,299 от 20.05.20415, №611 от 25.09.2014 и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и Стандартов и правил оценочной деятельности СРО СМАО (в редакции, утвержденной Решением Совета Партнерства «СМАО» 15.08.2018 г.). Рыночная стоимость объекта оценки - земельных участков общей площадью 3037414 кв.м., расположенные по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район - в размере 810908000 руб. считается не подтвержденной в результате проведенной экспертизы, согласно заключениям №285/3/2021 от 25.06.2021 и №286/3/2021 от 25.06.2021.

Согласно Отчетам №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021, составленными ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, рыночная стоимость на те же даты проведения оценки (то есть на 09.01.2020 и 09.12.2019 соответственно) всех 11 земельных участков составила 11437000 руб. Выводы о соответствии Отчетов №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021 требованиям законодательства подтверждены экспертными заключениями №656-18/3/2021 от 30.11.2021 и №656-17/3/2021 от 30.11.2021, составленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

Таким образом, Корпорация совершила сделку на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно объективной стоимости имущества, предоставленного ОАО «Племенной завод «Александровский» в качестве отступного в погашение задолженности. Корпорация не является профессионалом в данной области, о некачественно проведенной ФИО1 оценке предмета отступного она узнала только после вынесения отрицательных заключений привлеченного эксперта.

Таким образом, долг, определенный к погашению Соглашением от 06.02.2020, не погашен и размер непогашенного долга перед Корпорацией составил 798998243 руб. 70 коп., т.е. 810435243 руб. 70 коп. - 11437000 руб. (разница между суммой отступного, размер которой определен на основании первоначального недостоверного отчета о рыночной стоимости земельных участков, и реальной стоимостью, определенной на основании повторного отчета об оценке).

В процентном соотношении размер погашенного долга по процентам за пользование заемными денежными средствами, по мнению ОАО «Племенной завод «Александровский», по каждому договору займа АО «Консервный завод «Саранский» относительно общего размера долга, подлежащего погашению по соглашению об отступном от 06.02.2020 (810435243 руб. 70 коп.), определен по формуле: размер долга по договору * 100% /810435243 руб. 70 коп.

Исходя из того, что реальный размер стоимости 11 земельных участков, переданных в качестве отступного, составляет 11437000 руб., то размер погашенной задолженности АО «Консервный завод «Саранский», переданными в качестве отступного земельными участками, будет рассчитываться по формуле: 11437000 руб. * % от общего долга, определенного по Соглашению о переводе долга от 06.02.2020 / 100%.

А размер долга, подлежащего погашению со стороны ООО «МАПО «Торбеево», будет рассчитываться как разница между долгом, определенным в Соглашении от 06.02.2020 и размером погашенного долга по отношению к реальной стоимости земельных участков, определенной на основании повторного отчета об оценке.

Результаты расчетов приведены в таблице:


№ договора

размер     долга по процентам за пользование заемными денежными средствами,

подлежащего

погашению

%
соотношение к       общему долгу,

подлежащему погашению по Соглашению от 06.02.2020, в%

размер погашенного долга          по отношению   к размеру новой оценки, руб.

размер

оставшегося долга, руб.

№1-ДП/МТ от 01.03.2007

9 526 053,25

1,175

134 433,28

9 391 619,97

№ 2-ДП/МТ от 24.06.2010

594 522,63

0,073

8 390.00

586 132,63

Итого


9 977 752,60


Согласно Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО2, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брикс», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО3, ФИО4, ФИО5 - стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, ОАО «Племенной завод «Александровский» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности земельные участки.

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Поскольку ОАО «Племенной завод «Александровский» передал в качестве отступного в погашение задолженности земельные участки, цена которых в дальнейшем оказалась несоразмерна принятому на себя обязательствам, то следует, что Новый должник не в полном объеме погасил задолженность Первоначальных должников перед Корпорацией на дату 06.02.2020. Следовательно, по состоянию на 14.12.2022 Первоначальные должники не погасили свои заемные обязательства надлежащим образом.

По Соглашению об отступном от 10.02.2020 истцу передано следующее имущество:

- административно-бытовое здание (далее по тексту - «Имущество»), площадью 552,5 кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание гаража на 14 автомашин (далее по тексту - «Имущество»), площадью 1765,1 кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание механической мастерской на 25 автомашин (далее по тексту -«Имущество»), площадью 1467,8 кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание материального склада (далее по тексту - «Имущество»), площадью 443,1 кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание склада ГСМ (далее по тексту - «Имущество»), площадью 30,2кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание склада ГСМ (далее по тексту - «Имущество»), площадью 34,6кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- земельный участок (далее по тексту - «Имущество»), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 14289 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

Размер отступного составлял 66511800 руб. и рассчитывался следующим образом:

м
п/п

Наименование объекта имущества

Рыночная стоимость объекта имущества, руб. (в том числе НДС)

1.

Административно-бытовое здание

14 207 400,00

2.

Здание автогаража на 14 а/машин

12 438 400,00

3.

Здание механической мастерской на 25 а/машин

20 900 300,00

4.

Здание материального склада

4 859 500,00

5.

Здание склада ГСМ площадью 30,2 кв.м.

380 000,00

6.

Здание склада ГСМ площадью 34,6 кв.м.

508 900,00

7.

Земельный участок

13 217 300,00


ИТОГО:

66 511 800,00

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена на момент заключения сделки независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО1 Согласно предоставленному указанным оценщиком отчету об определении рыночной стоимости имущества № 97/12-19 от 14.01.2020, рыночная стоимость имущества составляла 66 511 800,00 руб. Данная стоимость была взята для определения условий Соглашения об отступном от 10.02.2020.

Истец указывается, что впоследствии Отчет об определении рыночной стоимости имущества №97/12-19 от 14.01.2020, составленный оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО1 (членом СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. Выводы о несоответствии Отчета № 97/12-19 от 14.01.2020 требованиям законодательства сделаны экспертизой, проведенной с 03.06.2021 по 28.06.2021, заключение № 293/Э/2021 от 28.06.2021.

Согласно вновь проведенной оценке рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, рыночная стоимость на ту же дату проведения оценки составила 55 092 000 руб. (Отчет № 52/2021 от 26.11.2021, проведенный ООО «Оценка в праве», оценщик ФИО6). Отчет №52/2021 от 26.11.2021, проведенный ООО «Оценка в праве», оценщик ФИО6, экспертным заключением № 695-19/Э/2021 от 30.11.2021 был признан соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности, рыночная стоимость, составляющая 55 092 000 руб., признана подтвержденной.

Таким образом, ООО «Корпорация развития РМ» совершило сделку на невыгодных для себя условиях, так как было введено в заблуждение относительно объективной стоимости имущества, предоставленного ООО «МАПО-Транс» в качестве отступного в погашение задолженности.

Истцом  приводятся доводы о том, что ООО «Корпорация развития РМ» не является профессионалом в данной области, о некачественно проведенной ФИО1 оценке предмета отступного оно узнало только после вынесения отрицательного заключения привлеченного эксперта. В результате истцом заключена экономически нецелесообразная сделка и понесены убытки, поскольку сумма прекращенного денежного обязательства по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 составила 66 511 800,00 руб., в то время как действительная рыночная стоимость переданного в погашение задолженности имущества составила 55 092 000 руб.

Размер непогашенной суммы задолженности по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 составил 11 419 800 руб. (66 511 800 – 55 092 000 = 11 419 800).

В состав подлежащего передаче собственность Кредитора имущества входили 7 объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности ООО «МАПО-Транс», расположенных по адресу: <...> (пункт 7.8. Соглашения).

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Поскольку ООО «МАПО-Транс» передало в качестве отступного в погашение задолженности объекты недвижимости, цена которых в дальнейшем оказалась несоразмерна принятому на себя обязательству, то следует, что Новый должник (ООО «МАПО - Транс») не в полном объеме погасил задолженность I первоначального должника (АО «Консервный завод «Саранский») перед Корпорацией на дату 10.02.2020. Следовательно, по состоянию на 10.02.2020 первоначальные должники не погасили свои заемные обязательства надлежащим образом.

Обеспечением по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 является договор залога №01.03.07/9 от 18.02.2008 г. и дополнительное соглашение от 14.05.2009, заключенные между ООО «МАПО «Торбеево» и КП Республика Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия».

ООО «Корпорация развития РМ» и ООО «МАПО «Торбеево» обратились с заявлениями о погашении регистрационных записей об обременении в виде ипотеки в связи с исполнением обязательств на объекты имущества, указанные в приложении к договору залога. На основании указанных заявлений в ЕГРП были внесены записи о погашении обременении в виде ипотеки.

Залог является обеспечительным обязательством и согласно статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

По смыслу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» после прекращения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные залогом, залог продолжает обеспечивать те из них, которые не были исполнены и не прекращаются при прекращении такого договора.

Исходя из положений пункта 52 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», восстановление регистрационной записи об ипотеке возможно только по результатам рассмотрения судом в порядке искового производства спора о правах на недвижимое имущество по иску заинтересованного лица о признании (восстановлении) права залога.

В соответствии с пунктом 3.3. договора залога №01.03.07/9 от 18.02.2008 и дополнительным соглашением от 14.05.2009, залог имущества обеспечивает требования залогодержателя по договору займа в том объёме, а каком они существуют к моменту их фактического исполнения Залогодателем.

Согласно п.9 Соглашения о погашении задолженности на новых должников осуществляется перевод долга в части непогашенной за счет кредита, Предоставленного АО «Россельхозбанк». Размер ответственности Новых должников по настоящему соглашению определяется стоимостью принадлежащего каждому из них имущества. Должник обязуется предоставить письменное согласие отвечать перед кредитором ранее заложенным Кредитору имуществом за Нового должника, к которому перешли обязательства по оплате долга. Обязательства Собственника, принятые на основании перевода долга , также обеспечиваются перед Кредитором залогом имущества.

Согласно п. 13 Соглашения о погашении задолженности стороны пришли к согласию, что в случае, если рыночная стоимость имущества будет составлять сумму менее размера долга должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» считает, что законных оснований для погашения регистрационной записи об ипотеке не было, так как в связи с неисполнением заемных обязательств надлежащим образом, т.е. непогашение заемных обязательств (кредитные обязательства не исполнены), право залога по указанным выше договорам залога не прекратилось.

Таким образом, ответчик действовал со злоупотреблением правом имея корыстные мотивы в погашении задолженности по залоговой стоимости не отражающие реальной рыночной стоимости передаваемого имущества.

ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» считает, что погашение регистрационной записи об ипотеке не свидетельствует, о прекращении залога и само по себе не может служить основанием для его прекращения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Прокуратурой Республики Мордовия представлено заявление с поддержанием исковых требований истца. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи  424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» указывается, что по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

В случае если в принятом кредитором отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета предоставления. Например, если в качестве отступного по возмездному договору было предоставлено имущество ненадлежащего качества, кредитор может воспользоваться средствами защиты, указанными в статье 475 ГК РФ, или иными средствами защиты в зависимости от допущенного нарушения (например, статьи 460, 461 ГК РФ), если иное не вытекает из существа отношений по передаче отступного.

Согласно части 1 статьи 352  ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, истец не оспаривает соглашения об отступном в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, заключив соглашения об отступном и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за Корпорацией, стороны  прекратили  заемные обязательства на сумму, определенную соглашениями.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемого имущества в качестве отступного (на основании отчетов об определении рыночной стоимости имущества: №89/1/11-19 от 10.01.2020 г. и №89/11-19 от 10.12.2019; №97/12-19 от 14.01.2020) были предметом рассмотрения в рамках дел №А39-4476/2022, №А39-210/2023 и не нашли своего подтверждения.

Злоупотребления правом со стороны ответчика судом не установлено.

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по указанным сделкам, о прекращении спорных залоговых обязательств, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ  на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                    С.П. Бобкина