Решение от 14 октября 2024 г. по делу № А56-103094/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-103094/2023
14 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Локка» ИНН <***>, ОГРН <***> в лице участника ФИО1

ответчик: ФИО2

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «ПромСервис»; 2) Общество с ограниченной ответственностью «Магистраль»; 3) ФИО3; 4) ФИО4, 5) ФИО5 6) Индивидуальный предприниматель ФИО6

о взыскании убытков

при участии

от истца: ФИО7 по доверенности от 03.02.2024;

от ответчика: ФИО8 по доверенности от 30.10.2023;

от третьих лиц: 3,4 ФИО9 по доверенности от 05.02.2024 1,2,5,6 не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛокКа" в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 2 001 000 руб. 00 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ПромСервис», Общество с ограниченной ответственностью «Магистраль»,ФИО3; ФИО4, ФИО5, Индивидуальный предприниматель ФИО6.

В судебное заседание 01.10.2024 явились представители истца, ответчика, ФИО3, ФИО4

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Локка» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.03.2010, ОГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО1 (30%), ФИО3 (10%); ФИО4 (10%), ФИО6 (5%), ФИО2 (40%), ФИО10 (5%).

Генеральным директором Общества является ФИО2.

Истец обратился в суд с настоящим иском ссылаясь на следующие обстоятельства.

Общество осуществляет деятельность по сдаче в аренду железнодорожного транспорта (тепловозов ТЭМ-2, ТЭМ-2у) для маневровых работ.

Истцу стало известно о том, что Ответчик отказал ООО «ПромСервис» в заключении договора аренды напрямую от ООО «ЛокКа», но сдал этот же тепловоз в аренду без экипажа через подконтрольное ему ООО «Магистраль» (ИНН <***>), лишив Общество дохода.

По мнению истца, на момент искового заявления, ущерб причиненный, ООО «ЛокКа» составляет 2 001 000,00 (два миллиона одна тысяча) рублей в виде недополученной арендной платы.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

ООО «ПромСервис» в отзыве указало следующее.

ООО «Промсервис» обратилось к ФИО1 с просьбой предоставить в аренду тепловоз серии ТЭМ-2.

Между ООО «ПромСервис» и ООО «ЛокКа» в лице финансового директора ФИО1 был подготовлен договор аренды тепловоза марки ТЭМ-2 без экипажа.

Позднее ООО «ПромСервис» связалось с генеральным директором ООО «ЛокКа» ФИО2, который предложил заключить аналогичный договор аренды того же самого тепловоза ТЭМ-2 с ООО «Магистраль» (ИНН: <***>) на идентичных условиях.

Генеральный директор ООО «ЛокКа» ФИО2 пояснил необходимость заключения договора аренды тепловоза ТЭМ-2 не с ООО «ЛокКа», а с ООО «Магистраль» тем, что такая схема по сдаче в аренду тепловозов сложилась в группе компаний.

По результатам переговоров с генеральным директором ООО «ЛокКа» ФИО2 между ООО «ПромСервис» и ООО «Магистраль» (ИНН: <***>) был заключен договор №МПС-1 от 10.07.2023.

Стоимость аренды тепловоза ТЭМ-2 без экипажа по договору с ООО «Магистраль» (ИНН: <***>) составила - 667 000 руб. в месяц.

В судебное заседание явился ФИО5 (бывший генеральный директор ООО «Магистраль»), подтвердил изложенные обстоятельства, при этом заявил, что между ООО «Локка» и ООО «Магистраль» имелся договор аренды.

Вместе с тем, такого договора в материалы дела не представлено.

Ответчик ФИО2, возражая против удовлетворения иска, пояснил, что в Обществе сложилась следующая модель ведения бизнеса: арендаторами движимого имущества Общества являлся ограниченный круг лиц, а именно:

ИП ФИО3 (дочь истца, участник ООО «Локка»)

ИП ФИО11 (родственница истца)

ИП ФИО6 (сын ответчика, участник ООО «Локка»)

ИП ФИО12 (родственника ответчика )

ООО «Тепловоз»

Спорный тепловоз № 8573 был передан ИП ФИО6 по договору аренды автотранспорта, и впоследствии сдан в аренду ООО «Магистраль» и в дальнейшем – ООО «Промсервис».

ИП ФИО6, явившийся по вызову суда в судебное заседание, подтвердил данные обстоятельства.

Ответчиком также представлены в материалы дела договоры аренды автотранспорта от 05.07.2018 с ИП ФИО12 на сумму 50 000 руб., от 25.10.2017 с ИП ФИО3 на сумму 50 000 руб., от 24.02.2018 с ИП ФИО6 на сумму 50 000 руб., от 01.01.2018 с ИП ФИО11 на сумму 50 000 руб., от 28.12.2016 с ООО «Тепловоз» на сумму 50 000 руб.

Кроме того ответчиком представлены протоколы общих собраний участников за 2022,2021,2020,2019 2018, 2017, согласно которым участники общества, в том числе ФИО1 (истец) утверждали бухгалтерскую отчетность, что свидетельствует о том, что ФИО1 было известно о сложившейся в Обществе системной модели ведения бизнеса, и возражений с его стороны не имелось до настоящего времени.

Истец указанные обстоятельства не оспорил.

Ссылка истца на то, что в настоящем случае ФИО2 действовал недобросовестно, поскольку отказался от заключения договора напрямую с ООО «Промсервис» отклоняется судом как несостоятельная, поскольку ФИО1 не подтвердил, что изменение модели ведения бизнеса было согласовано с участниками Общества или ФИО2

Кроме того, учитывая наличие корпоративного конфликта между ФИО2 и ФИО1, именно поведение последнего суд расценивает как недобросовестное, совершенными со злоупотреблением правом, направленное на усугубление конфликта, а подачу настоящего иска – на попытку причинения вреда ФИО2

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в Постановлении N 62, суд не находит оснований для признания действий ответчика как неразумных и недобросовестных, а также считает недоказанными истцом совокупности условий, необходимых для возложения на ФИО2 обязанностей по возмещению убытков в заявленной к взысканию сумме.

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.