Решение от 25 января 2022 г. по делу № А07-8090/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-8090/21
г. Уфа
25 января 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.01.2022

Полный текст решения изготовлен 25.01.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Уралспецмонтажсервис" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) №916-П от 05.02.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 390 000 руб.,

в отсутствие лиц участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Уралспецмонтажсервис" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) №916-П от 05.02.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 390 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21 октября 2021 года в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр" о передаче дела №А07-8090/2021 в Арбитражный суд Республики Татарстан отказано.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора, в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Уралспецмонтажсервис» (100% доля участия).

05.02.2020 между ООО «Первый визовый центр» (лицензиар) и ООО «Уралспецмонтажсервис» (лицензиат) был заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 916-П, согласно которому лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намеревался извлекать прибыль от оказания визовых услуг.

В соответствии с п. 5.1.договора размер паушального взноса составляет 390 000 рублей; НДС не облагается.

Как указал истец, указанная сделка для «Уралспецмонтажсервис» является крупной, поскольку составляет более 25% стоимости имущества, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за 2019 отчетный период (бухгалтерским балансом за 2019г. ООО «Уралспецмонтажсервис», справкой ООО «Уралспецмонтажсервис» №25 от 18.11.2020 г.).

В нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.8.3. Устава общества с ограниченной ответственностью ООО «Уралспецмонтажсервис» решение о заключении оспариваемой сделки с указанными условиями общим собранием участников не принималось.

По мнению истца, ООО "Первый визовый центр" должен был знать, что оспариваемая сделка совершена с нарушением закона, что подтверждается наличием публично размещенной бухгалтерской отчетности ООО «Уралспецмонтажсервис» в ФНС России, в публичных справочных сервисах Контур-Фокус и иных, а также из устава ООО «Уралспецмонтажсервис».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском о признании недействительным лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) №916-П от 05.02.2020, со ссылкой на ст.ст. 167,168 ГК РФ.

В соответствии с отзывом ООО "Уралспецмонтажсервис", согласование совершения сделки с участником общества с ограниченной ответственностью «Уралспецмонтажсервис» - ФИО2 не производилось, ввиду отсутствия соответствующего требования ООО «Первый визовый центр», как условия совершения сделки.

По мнению ответчика, сделка совершенная 05.02.2020 между ООО «Уралспецмонтажсервис» и ООО «Первый визовый центр», является крупной и не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Уралспецмонтажсервис».

Согласно отзыву ООО «Первый визовый центр», в удовлетворении исковых требований необходимо отказать.

Ответчик полагает, что исковое заявление подано ненадлежащим истцом - ФИО2, так как лицо, от имени которого была совершена сделка по заключению спорного лицензионного договора - ФИО3.

Кроме того, по мнению ответчика, истцом не представлено достаточных доказательств, выступающих основанием для признания крупной сделки недействительной.

Также от общества с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр" поступило ходатайство о передаче дела №А07-8090/2021 в Арбитражный суд Республики Татарстан по подсудности.

Мотивированным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21 октября 2021 года в удовлетворении ходатайства отказано.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки, принимается общим собранием участников.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон об обществах).

В силу пункта 5 статьи 46 указанного Закона, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является

имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления № 27).

С учетом вышеизложенного, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Исходя из представленной позиции истца, а также выписки ЕГРЮЛ на ООО «Уралспецмонтажсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) истец ФИО2 является единственным учредителем (участником) ООО «Уралспецмонтажсервис» с 25 мая 2017 года.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Как установлено в п.18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для признания крупной сделки недействительной требуется доказывать, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из материалов дела и представленных позиций, достаточных доказательств указанных признаков не представлено.

Исходя из полученной выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Уралспецмонтажсервис», ответчиком внесены сведения о дополнительных видах деятельности, связанной с туристической деятельностью.

Указанное свидетельствует о том, что общество «Уралспецмонтажсервис» после получения секрета производства по договору, выразило свое намерение практического использования переданного ноу-хау. Внесение соответствующих изменений подчеркивает, что единственный учредитель (участник) общества в лице заявителя по настоящему делу, должен был быть осведомлен о намерении общества осуществлять предпринимательскую деятельность в области оказания туристических услуг.

05.02.2020 года между ООО «Уралспецмонтажсервис» (лицензиат) и обществом с ограниченной ответственностью «Первый Визовый Центр» (лицензиар) и был заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) №916-П, согласно п. 2.1. которого лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен был извлекать прибыль из оказания туристических услуг, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

По утверждению ответчика ООО "Первый визовый центр" был передан секрет производства, создан общий чат для работы с партнером, представлены обучающие материалы, позволяющие осуществлять указанную деятельность в сфере туризма.

07.02.2020 сразу после подписания договора обществом «Уралспецмонтажсервис» надлежащим образом была произведена оплата паушального взноса в полном объеме, в размере 390 000 рублей, что также подтверждает то, что общество изъявило волю на сотрудничество в рамках заключенного договора.

Общество «Уралспецмонтажсервис» в настоящее время имеет доступ к секрету производства, надлежащим образом переданного в рамках заключенного лицензионного договора № 916-П от 05.02.2020.

Доказательства обратного истцом не представлено, возврат уплаченных обществом денежных средств приведет к неосновательному обогащению общества «Уралспецмонтажсервис».

Как следует из письма общества «Уралспецмонтажсервис» от 31.03.2020 года в адрес ответчика ООО"Первый визовый центр" общество основания и условия сделки не оспаривает, а просит предоставить отсрочку исполнения обязательств по договору до стабилизации обстановки в мире.

К тому же, как следует из п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" на истце также лежит бремя доказывания, что контрагент по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или), что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Доказательств того, что ООО "Первый визовый центр" знало или должно было знать, что сделка для общества является крупной в материалы дела также не представлено.

Соответственно, совокупность указанных обстоятельств, а именно: сделка являлась крупной, не была одобрена, а другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах, не представлена в рамках настоящего обособленного спора.

Оснований для вывода о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки судом не установлено.

Доказательств того, что заключая оспариваемую сделку, стороны действовали исключительно с целью причинить ущерб истцу, ФИО2, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представил.

Таким образом, при разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьей 167,168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлены.

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований, не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на заявителя ввиду необоснованности заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительным лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) №916-П от 05.02.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Уралспецмонтажсервис" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр" обществу с ограниченной ответственностью "Уралспецмонтажсервис" всего полученного по сделке, а именно – денежных средств в размере 390 000 руб., отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья И.Н. Нурисламова