Постановление от 9 августа 2024 г. по делу № А56-78760/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 августа 2024 года

Дело №

А56-78760/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Грибоедова 55» – ФИО1 (доверенность от 01.12.2023),

рассмотрев 01.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грибоедова 55» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А56-78760/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Грибоедова 55» (далее - Общество) от 26.06.2023 в части внесения изменений в устав Общества, а также в части избрания конкурсной комиссии.

Решением суда первой инстанции от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.03.2024, признано недействительным решение очередного общего собрания участников Общества от 26.06.2023 в части внесения изменений в устав в виде дополнения его пунктом 6.14, в удовлетворении остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе

ФИО2, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направила, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 24.04.2007, участниками Общества являлись ФИО3, ФИО4, ФИО5, Скирда Н.Н., ФИО2, ФИО6, ФИО7

03.12.2021 ФИО7 умер, 17.02.2022 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8 ФИО2 выдано свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, на долю в размере 12,385% в уставном капитале Общества.

На основании указанного свидетельства 02.03.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2227800605943, что подтверждается соответствующей выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

26.06.2023 было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором рассмотрены следующие вопросы:

- об избрании председательствующего и секретаря судебного заседания;

- об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам 2022 года;

- о распределении чистой прибыли по результатам 2022 года,

- о внесении изменений в устав общества,

- об утверждении порядка реализации имущества,

- об избрании конкурсной комиссии.

Как следует из протокола очередного общего собрания участников Общества от 26.06.2023 № 1/2023, в общем собрании участников приняли участники, обладающие в совокупности 86,695% голосов, том числе ФИО2, которая голосовал против принятия решений.

Ссылаясь на нарушение процедуры проведения собрания, в том числе порядка голосования по вопросам внесения изменений в устав и избрания конкурсной комиссии, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в части, признав, что пунктом 16.14 «решения, принимаемые на общем собрании участников, а также состав участников, присутствующих при проведении общего собрания участников, подтверждаются путем подписания протокола председателем и секретарем собрания и не подлежат нотариальному удостоверению» мог бить внесен в устав Общества только на основании единогласного решения участников, которое в данном случае отсутствовало.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Общества, изучив доводы кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для её удовлетворения.

В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что ФИО2 была не вправе участвовать в спорном собрании участников, поскольку её право на долю в настоящее время оспаривается в судебном порядке.

Между тем суды установили и материалами дела подтверждается, что права ФИО2 на долю в уставном капитале Общества, полученную по наследству, были оформлены надлежащим образом как в момент проведения собрания, так и в период рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах ФИО2 следует рассматривать в качестве надлежащего владельца доли в уставном капитале Общества, обладающего полным объемом правомочий участника, в том числе правом на участие в собраниях Общества и правом на оспаривание решений собрания.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам изменения устава, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что внесение в устав Общества положения об изменении порядка удостоверения решений, принятых общим собранием участников, и состава участников Общества, присутствующих при их принятии, возможно только на основании решения, принятого всеми участниками Общества единогласно.

Таким образом, независимо от того кто осуществлял бы права участника Общества в отношении долей, ранее принадлежавших ФИО7 (ФИО2 или доверительный управляющий, на чем настаивает Общество в кассационной жалобе) отсутствовал необходимый кворум для принятия собранием решения о внесении изменений в устав в виде дополнения его пунктом 16.14.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что исковые требования удовлетворены правильно, обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А56-78760/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грибоедова 55» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Ю.С. Баженова

М. В. Захарова