Решение от 18 июля 2017 г. по делу № А07-29686/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29686/2016
г. Уфа
19 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 12.07.2017

Полный текст решения изготовлен 19.07.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

Tera Resource Co Ltd (Тера Ресурс Ко, ЛТД)

Закрытого акционерного общества "Совместное российско-канадское предприятие "ВИНКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции ФНС России № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №39 по Республике Башкортостан о государственной регистрации сведений о держателе реестра акционеров ЗАО "ВИНКА"

при участии в судебном заседании:

от заявителей – Tera Resource Co Ltd (Тера Ресурс Ко, ЛТД) – ФИО2 по доверенностям от 03.04.2017 и 24.04.2017;

ЗАО «Винка» - ФИО3, директор на основании выписки от 16.05.2016г., паспорт

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 10.01.2017;

от Кериат Оил Лтд. – ФИО5, доверенность от 02.02.2016;

Tera Resource Co Ltd (Тера Ресурс Ко, ЛТД), Закрытое акционерное общество "Совместное российско-канадское предприятие "ВИНКА" (ЗАО «ВИНКА») обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России № 39 по Республике Башкортостан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №39 по Республике Башкортостан, на основании которого была внесена запись в ГРН 6160280245273 от 21.11.2016 о том, что АО «Регистратор КРЦ» является держателем реестра акционеров ЗАО "ВИНКА" и исключении соответствующей записи из ЕГРЮЛ (уточненные исковые требования).

В качестве основания оспаривания решения в заявленном иске заявители указывают на недостоверность сведений о держателе реестра акционеров общества , поскольку решение о передаче реестра акционеров общества АО «Регистратор КРЦ» принято нелегитимным советом директоров общества и такое решение Инспекции нарушает установленный законом принцип публичной достоверности реестра и как следствие законный интерес общества в отражении в ЕГРЮЛ достоверной информации. Кроме того, оспариваемое решение нарушает право компании Тера Ресурс Ко на управление обществом и препятствует реализации компаний своих прав, как акционера общества, лишает подтверждения своего статуса акционера для любых третьих лиц, поскольку данный держатель реестра не учитывает заявителя в качестве акционера ЗАО «ВИНКА».

ЗАО «Винка» в лице генерального директора ФИО3 в отзыве на иск и в дополнениях к отзыву с иском не согласился, ссылаясь на то, что у Tera Resource Co Ltd право на обращение в суд с данным иском отсутствует, поскольку Компания не является акционером ЗАО «ВИНКА». Утверждение заявителя о том что, акционеры вместе с ФИО3 сфабриковали реестр акционеров ЗАО «Винка» является вымышленным не чем не подтвержденным, поскольку доказательств фальсификации суду не представлено, также заявителем не представлено доказательств, из которых следует, что запись в ЕГРЮЛ внесена незаконно. Кроме того, решением суда по делу №А07-11194/2014 установлен факт утраты реестра акционеров ЗАО «Винка» и то, что реестр акционеров в рамках требований закона не восстановлен, а Джей Эй Ви Интернэшенел Венчерс Лтд. отказано в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности в рамках рассмотренного дела №А07-14877/2016.

МИФНС №39 по Республике Башкортостан в письменном отзыве полагает, что решение является верным и отмене не подлежит, так как были представлены все необходимые документы, предусмотренные действующим законодательством, а также отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела ЗАО «ВИНКА» зарегистрировано Министерством внешних связей и торговли Республики Башкортостан 21.11.1994.

Согласно Уставу данного общества в редакции от 30.03.2011 его уставный капитал составляет 40 000 руб. и разделен на обыкновенные именные акции в количестве 400 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Акции выпущены в бездокументарной форме, уставный капитал оплачен полностью. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-00850-К.

В соответствии с п. 6.9 Устава общества держателем реестра акционеров является само общество.

До 02.07.2013 реестродержателем ЗАО "Винка" являлось само общество.

В июле 2013 обществом принято решение о заключении договора на ведение реестра акционеров с АО "РО "Статус", однако последнее фактически функции реестродержателя не выполняло и сообщило ЗАО "Иркол" о том, что 11.04.2014 расторгло договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг с ЗАО "Винка" в одностороннем порядке в связи с неисполнением эмитентом обязательства по обеспечению своевременной передачи реестра новому регистратору, в период с 12.04.2014 по 06.11.2014 осуществляло хранение реестра владельцев ценных бумаг и операции в реестре не проводило.

Судебными актами при рассмотрении дела N А07-11194/2014 установлен факт утраты реестра акционеров ЗАО «ВИНКА», вместе с тем также установлены обстоятельства его восстановления, в котором отражены акционеры со следующим пакетом акций: Tera Resource Co Ltd (Тера Ресурс Ко Лтд) - 280 акций, Keriat Oil Ltd (Кериат Ойл ЛТД) - 40 акций, JAV International Ventures Ltd (Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД - 40 акций и Оливер Петролеум ЛТД - 40 акций.

14.11.2016 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан было представлено заявление о государственной регистрации по форме № Р 24001 о внесении изменении в Единый государственный реестр юридических лиц в части изменения сведений о держателе реестра акционеров ЗАО "ВИНКА".

Заявителем выступил генеральный директор ЗАО «ВИНКА» ФИО3 Полномочия и личность заявителя установлена, подлинность подписи удостоверена нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО6 за регистрационным номером № 8-4351.

21.11.2016 регистрирующим органом вынесено решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, внесена соответствующая запись 6160280245273 о том, что АО «Регистратор КРЦ» является держателем реестра акционеров ЗАО "ВИНКА".

На момент рассмотрения настоящего спора в ЕГРЮЛ имеется запись № 2170280489553 от 20.04.2017 о держателе реестра акционеров общества «ВИНКА» ООО «РЕЕСТР-РН».

Обращаясь с настоящим иском, заявители ссылаются на то обстоятельство, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, в результате которого ведется параллельно два реестра акционеров с различным составом акционеров, при этом в ЕГРЮЛ внесена запись о держателе реестра акционеров на основании решения не легитимного совета директоров.

Заявители утверждают, что 06.04.2016 на состоявшемся годовом общем собрании акционеров общества был избран текущий состав совета директоров общества в следующем составе: ФИО7, ФИО8 Вун Рил, ФИО9 Ок, Чо ФИО10, Пак Хенг Сеоп. Данный совет директоров общества не принимал решений о смене регистратора общества и о расторжении договора с ООО «Реестр-РН» о передаче реестра общества АО «Регистратор КРЦ».

Считая, что действия регистрирующего органа по принятию указанного выше решения о внесении записи ГРН 6160280245273 от 21.11.2016 о том, что АО «Регистратор КРЦ» является держателем реестра акционеров ЗАО «ВИНКА», являются незаконными, заявители обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исковые требования считает не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, решение и действие государственного органа арбитражным судом могут быть признаны незаконными по заявлению заинтересованного лица и при наличии одновременно двух условий: если такое решение и действие не соответствуют закону или иному правовому акту, а также нарушают права заявителя в сфере его предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ и в силу пункта 4 статьи 9 этого же закона является исчерпывающим.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Из анализа пункта 4 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 4.1 указанной статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из содержания ст. 17 названного Закона следует, что ответственность за достоверность сведений, предоставляемых для внесения в государственный реестр, несет заявитель, обратившийся в регистрирующий орган.

Таким образом, регистрация носит уведомительный характер, регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия.

Ответственность за представление недостоверных сведений несет заявитель (часть 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ).

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что 21.11.2016 Инспекцией вынесено решение о государственной регистрации в части изменений сведений о держателе реестра акционеров общества и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 6160280245273.

Спорное решение принято регистрирующим органом и оспариваемая запись внесена в единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления формы № Р14001, представленного ФИО3, указавшим в заявлении, что он является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО «Винка». При представлении заявления полномочия и личность ФИО3 установлены, подлинность подписи удостоверена нотариусом нотариального округа г.Уфа Республики Башкортостане ФИО6 за регистрационным номером 8-4351.

Таким образом, для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц обществом были представлены все необходимые документы, предусмотренные п.2 ст.17 Закона №129-ФЗ, правовые основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст.23 Закона №129-ФЗ отсутствовали.

То обстоятельство, что Совет директоров общества не принимал решение о смене держателя реестра акционеров ЗАО «ВИНКА» не влияет на законность действий регистрирующего органа по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Инспекция, будучи лишь регистрирующим органом, не является непосредственным участником корпоративного спора, а оспариваемые решения (записи) носят лишь правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. Именно на обществе, а не на инспекции лежит обязанность обеспечить достоверность сведений ЕГРЮЛ в отношении держателя реестра акционеров. Возможность реализации данного права у заявителей имеется.

Учитывая, что в ЕГРЮЛ на момент рассмотрения спора имеется запись о держателе реестра акционеров ООО «РЕЕСТР-РН» суд также не усматривает нарушение прав и законных интересов заявителей оспариваемым решением.

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат отказу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления Tera Resource Co Ltd (Тера Ресурс Ко, ЛТД) и Закрытого акционерного общества "Совместное российско-канадское предприятие "ВИНКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции ФНС России № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №39 по Республике Башкортостан, на оснвоании которого была сделана запись ГРН 6160280245273 от 21.11.2016 о том, что АО «Регистратор КРЦ» является держателем реестра акционеров ЗАО «ВИНКА» и исключении соответствующей записи из ЕГРЮЛ отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова