Решение от 28 августа 2017 г. по делу № А60-32794/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-32794/2017
29 августа 2017 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "ГрадДорСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи с выходом истца из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 21.06.2017,

от ответчика: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ГрадДорСтрой" об обязании внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с выходом истца из состава участников общества.

От ООО «Изумруд Урала» в материалы дела 22.08.2017 поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела.

Суд данное ходатайство отклонил, документы не приобщил к материалам дела, поскольку оно подано лицом не участвующим в деле, о чем вынесено отдельное определение.

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела документы, представленные истцом вместе с сопроводительным письмом от 22.08.2017, справку от 19.08.2016.

Суд в отсутствие возражений сторон, изучив имеющиеся документы и признав представленные доказательства достаточными для рассмотрения дела, а дело – подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание арбитражного суда в первой инстанции по существу спора.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "ГрадДорСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2009, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.08.2017.

ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "ГрадДорСтрой" с долей участия в уставном капитале общества 33,3% номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп., что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.08.2017.

19.08.2016 истец направил ответчику заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "ГрадДорСтрой", которое было получено ответчиком 19.08.2016 (отметка о вручении).

При этом, поскольку каких-либо письменных доказательств, опровергающих получение заявления истца о выходе именно 19.08.2016, ответчик не представил, то суд исходит из того, что заявление подано истцом обществу именно 19.08.2016.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В силу подп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, доля истца в уставном капитале ответчика в размере 33,3% перешла 19.08.2016 к Обществу.

Между тем, как следует из доводов искового заявления, на момент подачи данного искового заявления Общество фактически уклоняется от оформления в установленном законе порядке выходе истца из участия в Обществе. На устное обращения истца в Общество, последнее не реагирует должным образом, при телефонных переговорах с руководителем общества-просьбы истца о надлежащем оформлении выхода участника остаются неуслышанными. Согласно выписке из ЮГРЮЛ от 20 июня 2017 года истец является участником Общества – изменений вносимых в ЕГРЮЛ, согласно выписке Обществом не были представлены.

В соответствии с подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", и индивидуальный предприниматель в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "н", "п", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (п. 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы; заявление по форме № Р13001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439, в котором подтверждается, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Следовательно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р13001 и представить изменения в учредительные документы, что обществом не сделано.

Исходя из вышеизложенного, требования истца являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом судом учтено, что обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, на которых основаны исковые требования, не были прямо оспорены ответчиком, поэтому они считаются признанными ответчиком и освобождены от доказывания (части 3, 3.1. ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ГрадДорСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) внести изменения в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с выходом ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "ГрадДорСтрой" в течение месячного срока с даты вступления настоящего решения в силу.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ГрадДорСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.С. Воротилкин