Решение от 20 июля 2022 г. по делу № А12-9513/2022

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Волгоград Дело №А12-9513/2022

«20» июля 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2022 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 об исключении участника из общества, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Становское», ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – личное участие, ФИО4, доверенность от 23.05.2022,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Становское» с выплатой действительной стоимости доли в сумме 2 892 450 руб.

Ответчик и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав лиц, присутствовавших в судебном заседании, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве на иск, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 01.03.2022 участниками общества с ограниченной ответственностью «Становское» (далее – Общество) являются ФИО1 с долей в уставном капитале 34%, ФИО3 с долей – 33%, ФИО2 с долей – 33%.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец мотивирует свои требования тем, что ответчик уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества, чем препятствует избранию единоличного исполнительного органа а также совершил действия, не соответствующие интересам Общества и направленные на затруднение его деятельности.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, в силу указанной нормы права, основанием для исключения участника из общества может являться грубое нарушение им своих обязанностей как участника общества либо совершение им действий, сделавших невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих.

Основные обязанности участников общества установлены статьей 9 Закона. К ним относятся оплата доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества; неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные законом. Помимо предусмотренных законом уставом общества либо решением общего собрания участников на определенного участника либо всех участников общества могут быть возложены иные (дополнительные) обязанности.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суд должен оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества. Реализация права на исключение из состава участников общества возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов обратившегося с данным заявлением участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Истец в качестве негативных последствий для общества указывает, что уклонение ответчика от участия в общих собраниях препятствует нормальному функционированию общества и не отвечает целям его создания.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

02.03.2020, 22.04.2020, 22.03.2021 проводились общие собрания участников Общества, одним из вопросов повестки дня которых – избрание директора Общества либо подтверждение полномочий ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа (директора) Общества.

На общих собраниях от 02.03.2020 и от 22.03.2021, на которых ответчик отсутствовал, были приняты решения о подтверждении полномочий ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа (директора) Общества.

На общем собрании от 22.04.2020 присутствовал представитель ответчика, между тем, вопрос об избрании директора Общества снят с голосования.

Решениями Арбитражного суда Волгоградской области от 08.10.2020 по делу №А12-11174/2020 и от 13.08.2021 по делу №А12-12721/2021 решения общих собраний Общества по указанным вопросам повестки дня признаны недействительными (ничтожными), как принятые без необходимого количества голосов – не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников общества (75%).

Таким образом, отсутствие ответчика на общих собраниях участников от 02.03.2020 и от 22.03.2021, при его несогласии с кандидатурой на должность единоличного исполнительного органа общества, не повлияло на возможность принятия решений по вопросам повестки дня.

При этом, судебными актами по делу №А12-12721/2021 установлено, что каких-либо последствий истечения срока, на который лицо избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, законом не предусмотрено, истечение периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа общества, не влечет автоматического прекращения его полномочий. Директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя. Объективных причин, свидетельствующих о необходимости подтверждения полномочий ФИО1 как единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Становское» ответчиком не приведено.

Таким образом, истцом не представлено доказательств систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Доводы истца о наличии оснований для исключения ответчика из состава участников Общества ввиду осуществления им конкурирующей деятельности – исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа в ООО «Турковская зерновая компания» и наличие статуса главы крестьянского (фермерского) хозяйства суд считает несостоятельными, поскольку истцом не представлено доказательств тому, что эти действия причинили Обществу существенный вред или сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из протокола общего собрания участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения от 03.04.2021 следует, что договор аренды земельного участка от 10.01.2006 прекращен в связи с истечение срока его действия 23.02.2021, а право выбора арендатора принадлежит только собственнику земельного участка.

Обращение ответчика в правоохранительные и судебные органы за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов не может расцениваться как совершение действий, существенно затрудняющих деятельность Общества либо причиняющих существенный вред Обществу, поскольку возможность такого обращения прямо предусмотрена действующим законодательством.

Оценив в совокупности представленные истцом доказательства, исходя из установленных обстоятельств дела, суд не может признать подтвержденным факт грубого и систематического нарушения ответчиком обязанностей участника общества, что затруднило бы деятельность общества, а также совершения ответчиком действий в качестве участника общества, затруднивших деятельность общества или причинивших обществу значительный ущерб.

С учетом изложенного, исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья С.А.Шутов